陕西康惠制药股份有限公司

公司代码：603139            公司简称：康惠制药

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，国务院机构设置重大改革，原先分散在药监局、卫计委、人社部的职能被拆分重组，形成了卫健委、药监局、医保局三大全新的机构。调整医药主管部门职责权限，医药行业相关政策不断规范调整，医疗体制改革深入推进。医保控费、药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、两票制深入实施、分级诊疗、仿制药质量和疗效一致性评价及审评审批制度改革等多项行业政策和法规的相继出台，对整个医药行业的未来发展带来重大影响。在复杂的行业环境下，公司坚持“以市场为导向”，优化资源，坚持渠道整合，为未来更加持续向好的经营发展奠定了基础。

1、营销管理方面

报告期内，公司继续坚持“以市场为导向，以学术推广为工具”的营销战略。一是强化等级医院的学术推广力度，积极宣传公司产品的优势。针对“分级诊疗”和“处方外流”的改革，公司积极布局县级医院、第三终端、OTC终端；并根据产品的特点，逐步推进多产品线、多品种终端下沉的开发。二是密切关注国家层面和各省份的招标政策以及招标规则的变化,积极应对GPO招标试点、不同形式的医联体议价等。三是按照国家“两票制”政策的导向和部署，加大商业整合和提升商业集中度，继续调整优化商业渠道，为拓展终端销售业务服务。

2、生产、质量方面

报告期内，公司生产调度中心，围绕年度销售计划，根据设备、人员情况，制定各分厂生产任务，做到每日汇总、每周分析、每月总结、每季考评，科学合理调配生产资源，紧盯生产进度，协调解决生产过程中遇到的难题，顺利地完成了2018年上半年生产任务。

报告期内，公司质量控制中心根据公司2018年GMP自检计划，每月对生产、质量和物料部门进行GMP全面自检，结合培训情况严格进行岗位考评考核，严控质量校验、质量保证、生产操作、环境控制与物料管理，确保公司GMP执行规范化、标准化。提升全员质量意识，提高全员GMP水平，保障产品质量安全。

3、人力资源管理方面

公司继续坚持“以人为本”的用人策略，开发多种人员招聘渠道，建立结构化面试评价体系，为公司甄选优秀人才提供支持。并且通过多种分析调查，充分挖掘各层级员工的培训需求。并坚持以GMP培训与员工素质提升相结合的原则，分层级开展多维度培训，从而全方位的提升员工整体素质能力。在着力提升人员甄选和培育的同时，将员工绩效与公司的质量、生产、业绩指标相结合，让安全、质量、效益意识都能深入每位员工。同时建立以能力测评为核心的中层管理者队伍月度评价体系，让公司充分达到上下统一，执行落地。

4、内控体系建设方面

报告期内，公司持续改进和完善内控管理体系，规范优化各项管理流程，加强风险管控，切实促进管理提升。进一步严格财务预算、核算与资金管理，强化审计监督，做好募集资金使用管理，提高资金使用效率，提升公司管理水平和运营质量。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603139 证券简称：康惠制药公告编号：2018-032

陕西康惠制药股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2018年8月18日以电子邮件及专人送出方式送达全体董事，于2018年8月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议和表决，通过了以下决议:

1、审议通过《关于2018年半年度报告及其摘要的议案》

公司《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司《2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018-034号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司拟受让上海通鸿实业有限公司持有的江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）2000万元人民币的出资额的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018-036号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于制定〈子公司管理制度〉的议案》

制定的《子公司管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于制定〈理财产品管理制度〉的议案》

制定的《理财产品管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于制定〈投资者来访接待管理制度〉的议案》

制定的《投资者来访接待管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于制定〈突发事件危机处理应急制度〉的议案》

制定的《突发事件危机处理应急制度》上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司

董事会

2018年8月29日

证券代码：603139证券简称：康惠制药公告编号：2018-033

陕西康惠制药股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2018年8月18日以电子邮件方式送达全体监事，于2018年8月28日上午在公司会议室以现场方式召开。本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由郝朝军先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过《关于2018年半年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、会议审议通过《关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审议，监事会认为：公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为、不存在改变或变相改变募集资金投向和用途的情况，不存在损害股东利益的情况。《2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)披露的2018-034号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司

监事会

2018年8月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2018-034

陕西康惠制药股份有限公司

关于2018年上半年公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）2018年上半年募集资金存放与使用情况作专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]403号）核准，陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,497万股，每股发行价格为14.57元，募集资金总额363,812,900元，扣除承销和保荐费32,800,000元后的募集资金为331,012,900元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2017年4月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益证券直接相关的新增外部费用13,532,900元后，公司本次募集资金净额317,480,000元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（上会师报字[2017]第2393号）。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《陕西康惠制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并经公司第二届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司咸阳分行、中国农业银行股份有限公司咸阳分行签订了《陕西康惠制药股份有限公司2017年度首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：此账户为公司“补充流动资金”项目存储专户，该项目已实施完毕，存储余额为存款利息。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况详见本报告附表：募集资金使用情况对照表。

(二)募投项目先期投入及置换情况。

不适用。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

不适用。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2018年4月24日召开第三届董事会第十四次会议、于2018年5月16日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过23,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、期限一年以内、满足保本要求、到期还本付息的风险较低的保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品。上述额度内资金可滚动使用，决议有效期一年。公司董事会授权董事长签署相关协议文件，具体由公司财务负责人组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

截至2018年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

不适用。

（七）节余募集资金使用情况。

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况。

不适用。

四、变更募投项目的资金使用情况

不适用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

不适用。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

不适用。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

不适用。

附件：

附表：募集资金使用情况对照表。

陕西康惠制药股份有限公司

董事会

2018年8月29日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2018-035

陕西康惠制药股份有限公司

关于2018年半年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2018年半年度主要经营数据披露如下：

一、报告期内，公司主营业务收入按分行业经营情况如下：

单位：万元

■

二、报告期内，公司主营业务收入按产品用途经营情况如下：

单位：万元

■

三、报告期内，公司主营业务分地区经营情况如下：

单位：万元

■

本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2018年 8 月 29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2018-036

陕西康惠制药股份有限公司

关于投资参股江苏疌泉醴泽健康产业

创业投资基金（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：受让上海通鸿实业有限公司持有的江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称：“醴泽基金”）2000万元人民币的出资额

●投资金额：2000万元人民币

●该项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

●特别风险提示:该事项尚需工商登记备案，是否获得核准尚存在不确定性；合伙企业设立运营后，存在因宏观经济影响、投资标的的选择、行业环境及投资管理的不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险。

一、对外投资概述

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”或“公司”）于2018年8月28日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于受让上海通鸿实业有限公司持有的江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）2000万元人民币的出资额的议案》。为了拓宽公司医药产业布局，寻求与公司有协同作用的并购标的，公司拟以自有资金出资2000万元受让上海通鸿实业有限公司持有的产业基金2000万元的出资额，出资比例1.82%。作为协议主体，公司于当日签署了《出资额转让协议》及《江苏疌泉醴泽健康产业投资基金（有限合伙）合伙协议（第十二版）》。

公司本次投资醴泽基金，为基金的有限合伙人，以认缴的出资额为限对醴泽基金的债务承担责任。本次对外投资不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会批准。

二、投资协议主体的基本情况

（一） 转让方上海通鸿实业有限公司基本情况

公司名称：上海通鸿实业有限公司

注册资本：20000万元人民币

法定代表人：姚晓华

经营范围：建筑材料，五金交电，普通机械，电子产品，纺织品，化工产品（除危险品外）的批发，零售，投资咨询、企业管理咨询等。

转让出资额：2,000 万元人民币 转让出资比例：1.82%

与上市公司的关系：与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

（二）现有合伙人情况：

1、投资方一（普通合伙人）

公司名称：江苏醴泽投资管理有限公司（以下简称：“醴泽投资”）

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：朱勇

经营范围：投资管理、资产管理。

资质：私募基金管理人。

认缴出资额：1,000 万元人民币 出资比例：0.91%

2、投资方二（有限合伙人）

企业名称：江苏省政府投资基金（有限合伙）（以下简称：省政府投资基金）

执行事务合伙人:江苏金财投资有限公司(委派代表:吕宗才)

经营范围：基金管理业务，实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资，投资管理、资产受托管理、股权管理，投资及投资管理咨询业务。

认缴出资额：24,900万元人民币 出资比例：22.64%

3、投资方三（有限合伙人）

企业名称：国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（以下简称：引导基金）

执行事务合伙人：国投创合（北京）基金管理有限公司

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。

认缴出资额：25,000 万元人民币 出资比例：22.73%

4、投资方四（有限合伙人）

公司名称：上海混沌投资(集团)有限公司

注册资本：29800万元人民币

法定代表人：葛卫东

经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），金属材料、建材、橡胶、针纺织品、玻璃化工产品、食用农产品等，从事货物与技术的进出口业务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发非实物方式（凭许可证经营）。

认缴出资额：10,000 万元人民币 出资比例：9.09%

5、投资方五（有限合伙人）

公司名称：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

注册资本：141120万元

法定代表人：姜伟

经营范围： 片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、原料药(岩白菜素)、大容量注射剂(含中药提取);生产销售预包装食品;卫生用品类生产(皮肤、粘膜卫生用品);保健食品生产加工(片剂[糖]、颗粒剂、口服液、酒剂);生产糖果制品(糖果);中药材种植(国家有专项规定的除外);市场营销策划等。

认缴出资额：10000 万元人民币 出资比例：9.09%

6、投资方六（有限合伙人）

公司名称：泰州环晟投资管理有限公司

注册资本：100万人民币

法定代表人：娄竞

经营范围：投资项目管理，投资咨询服务，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

认缴出资额：10,000 万元人民币 出资比例：9.09%

7、投资方七（有限合伙人）

企业名称：成都康弘科技实业（集团）有限公司

注册资本：5800万人民币

法定代表人: 柯潇

经营范围： 项目投资、投资管理、投资咨询;科技开发及成果转让,技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

认缴出资额：10,000 万元人民币 出资比例：9.09%

8、投资方八（有限合伙人）

企业名称：上海醴鼎创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人: 于卓民

经营范围：创业投资，投资管理、咨询，资产管理，企业管理咨询，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认缴出资额：6,100 万元人民币 出资比例：5.55%

9、投资方九（有限合伙人）

公司名称：新疆长安创新创业投资有限公司

注册资本：10000万元人民币

法定代表人：屈向军

经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

认缴出资额：3,000 万元人民币 出资比例：2.73%

10、投资方十（有限合伙人）

企业名称：宁波梅山保税港区得醴缘投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人: 宁波梅山保税港区得禾缘投资管理有限公司

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。

认缴出资额：3,000 万元人民币 出资比例：2.73%

11、投资方十一（有限合伙人）

企业名称：苏州安泽富盈创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人: 杭州迦明资产管理有限公司（委派代表：贾佩）

经营范围：创业投资及相关咨询服务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认缴出资额：1,000 万元人民币 出资比例：0.91%

12、投资方十二（有限合伙人）

企业名称：宁波梅山保税港区迦明景玉投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人: 杭州迦明资产管理有限公司

经营范围：投资管理，投资咨询。

认缴出资额：1,000 万元人民币 出资比例：0.91%

13、投资方十三（有限合伙人）

企业名称：宁波梅山保税港区璞信投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人: 北京九瑞天诚医药科技开发有限公司

经营范围： 实业投资,投资管理,项目投资,资产管理,投资咨询。

认缴出资额：1,000 万元人民币 出资比例：0.91%

14、投资方十四（有限合伙人）

企业名称：宁波梅山保税港区醴达创业投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人: 岳军

经营范围： 创业投资管理及相关咨询服务。

认缴出资额：1,000 万元人民币 出资比例：0.91%

15、投资方十五（有限合伙人）

公司名称：上海汇浩投资有限公司

注册资本：3000万元人民币

法定代表人：宋国武

经营范围： 实业投资，高科技项目投资，企业资产委托管理，房地产投资及开发经营，企业收购兼并咨询，投资咨询，财务咨询及上述相关业务的咨询等。认缴出资额：1,000 万元人民币 出资比例：0.91%

与上市公司的关系：上述所有合伙人均与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

三、投资标的基本情况

拟投资基金名称：江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）；

统一社会信用代码: 91320105MA1TN6744P

企业类型：有限合伙企业

出资总额：11亿元人民币

主要经营场所：江苏省南京市建邺区河西大街198号3单元7号楼703室

执行事务合伙人：江苏醴泽投资管理有限公司（委派代表：彭涛）

成立日期：2017年12月13日

合伙期限：2017年12月13日至2024年12月13日

经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

管理模式：江苏醴泽投资管理有限公司作为醴泽基金的管理人，具体负责基金的投资和运营事宜，基金管理人下设投资决策委员会，根据基金合伙协议的约定对基金拟投资项目进行投资决策。

主要投资领域：生物医药健康产业领域及其他高新技术产业、战略性新兴产业等。

近期的财务数据：因醴泽基金2017年12月设立，故无2017年度财务数据。

截至2018年6月30日，资产总额24,437.90万元，资产净额24,471.09万元，营业收入0万元，净利润-528.90万元。（以上数据未经审计）

在基金业协会备案情况：醴泽基金于2018年1月29日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为：SY7056。

主要目的：从事国家法律允许的投资活动，优化资源配置，保护全体合伙人的合伙权益，为投资者提供丰厚的投资收益。

关联关系或其他利益关系说明：参与醴泽基金设立的专业投资机构与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与醴泽基金份额认购，以及在醴泽基金中任职的情况。

四、 对外投资合同的主要内容

（一）《出资额转让协议》主要内容

甲方：上海通鸿实业有限公司

乙方：陕西康惠制药股份有限公司

目标出资额的转让

甲方同意将所持有江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）2000万元的出资额（实际缴纳出资为500万元人民币，以下简称“目标出资额”）转让给乙方，出资额转让价格为500万元。乙方同意按本协议的条款从甲方受让目标出资额。

款项支付及登记手续

乙方应在本协议生效之日起五个工作日将出资额转让价款500万元支付于甲方银行账户中。

本协议签署后，双方应促使并配合目标企业到工商管理部门尽快完成变更 登记。出资额转让完成后，乙方根据目标企业的合伙协议，享有相应的权利和承担相应的义务。

（二）《江苏疌泉醴泽健康产业投资基金（有限合伙）合伙协议（第十二版）》主要内容

1、合伙期限

本合伙企业合伙期限为 7 年，自合伙企业成立之日起算。

本合伙企业的投资期为 3 年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算。

2、合伙人出资缴付

（1）合伙人首期出资比例为总认缴出资额的25%。

（2）除首期出资外，本合伙企业出资根据根据投资业务的实际需要分为四期缴付，各期出资为总认缴出资额的比例分别为25%:25%:25%:25%。

（3）合伙人根据出资缴付通知书缴付首期出资之后，从有利于本合伙企业的角度考虑，经合伙人会议同意后，可减少本合伙企业认缴出资总额，但不得低于2.5亿元。

3、投资业务

（1）本合伙企业的投资领域包括：生物医药健康产业领域及其他高新技术产业、战略性新兴产业等。其中，生物医药健康产业领域为主投资领域，本合伙企业投资于主投资领域的比例不低于合伙企业认缴出资总额的70%，其余资金应限制于投资《江苏省政府投资基金现代产业并购基金管理办法》所限定的高新技术产业、战略性新兴产业和传统产业转型升级等领域。

（2）本合伙企业主要投资于成长期和成熟期的项目，兼顾具有高成长性的初创期项目。

五、对外投资对上市公司的影响

1、本次参与投资醴泽基金，有利于拓宽公司医药产业布局，通过与专业的投资机构合作，能充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高对投资标的及投资前景分析的专业性，提高决策的科学性，及时发现优质投资标的，培育新的业绩增长点，为公司未来发展储备更多优质并购标的，有效降低或提前化解公司投资项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益，从而获得更高的投资收益。

2、本次对外投资属于参股，不会导致公司财务报表并表范围的变更，投资完成后，不会新增关联交易、同业竞争。

3、本次投资在充分保障公司营运资金需求，不影响公司日常经营活动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

公司本次投资的标的为醴泽基金，该投资基金主要进行生物医药健康产业领域和其他相关领域的股权投资，对外股权投资存在因宏观经济影响、投资标的的选择、行业环境及投资管理的不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险；该事项尚需工商登记备案，是否获得核准尚存在不确定性；

针对主要的投资风险，本公司及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护本公司投资资金的安全。

公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西康惠制药股份有限公司

董事会

2018年8月29日

证券代码：603139证券简称：康惠制药公告编号：2018-037

陕西康惠制药股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，于2018年5月16日召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过23,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度期限内滚动使用（具体内容详见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站披露的2018-015号公告）。

一、使用暂时闲置募集资金购买的银行结构性存款到期收回情况

公司于2018年5月25日，使用暂时闲置募集资金8,000万元购买了招商银行结构性存款、使用暂时闲置募集资金15,000万元购买了民生银行结构性存款（具体内容详见公司于2018年5月29日在上海证券交易所网站披露的2018-027号公告），截止本公告日，上述结构性存款本金及收益已全部到期收回，具体情况如下：

■

二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）公司于2018年8月27日，向招商银行股份有限公司咸阳分行申请购买了结构性存款，金额为8,000万元，具体情况如下：

产品名称：招商银行结构性存款（CXA00344）

预期收益率：1.35%-3.75%

起息日：2018年8月27日

到期日：2018年11月27日

期限：92天

金额：8,000万元

产品类型：保本浮动收益型

资金来源：闲置募集资金

关联关系说明：公司与招商银行股份有限公司咸阳分行不存在关联关系。

（二）公司于2018年8月28日，向中国民生银行股份有限公司西安分行购买了结构性存款，金额为15,000万元，具体情况如下：

产品名称：挂钩率结构性存款（SDGA180338）

预期收益率：4.10%

起息日：2018年8月28日

到期日：2018年11月28日

期限：92天

金额：15,000万元

产品类型：保本浮动收益型

资金来源：闲置募集资金

关联关系说明：公司与中国民生银行股份有限公司西安分行不存在关联关系。

三、投资风险及风险控制措施

公司购买的结构性存款，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。

四、对公司日常经营的影响

公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分暂时闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

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六、截至本公告日，公司存续期内的理财产品金额为33,000万元，其中，使用闲置自有资金购买信托产品及理财产品的金额为10,000万元，使用暂时闲置募集资金购买银行结构性存款金额为23,000万元。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司

董事会

2018年8月29日