山东天鹅棉业机械股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：603029      公司简称：天鹅股份

一、 重要提示

1.本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3. 未出席董事情况

■

4.本半年度报告未经审计。

5.经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二、 公司基本情况

2.1 公司简介

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■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三、 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年国内棉机市场形势依然严峻，风险与机遇并存。首先，2018年国内棉花种植面积稳中有降。根据国家棉花市场检测系统于2018年5月对棉花实播面积调查显示，2018年全国棉花实播面积4,900.1万亩，减幅1.6%，其中新疆实播面积为3,457万亩，同比增长2.2%；黄河流域实播面积为824.4万亩，减幅8.3%；长江中下游棉区实播面积为537.3万亩，减幅12.3%。国内棉机市场需求持续低迷，内地棉机市场饱和，继续向新疆集中。其次，新疆生产建设兵团全面推进综合配套改革等因素影响，团场轧花厂新建或技改项目暂缓。再次，新疆北疆机采棉改造逐渐进入尾声，南疆机采棉加速推广；剥绒设备经过几年的沉寂，棉籽剥绒进入新一轮资源整合升级；环保高标准要求常态化，轧花厂向节能减排转型升级等因素为棉机市场带来新的机遇。

与此同时，自2017年以来国际棉花市场回暖，苏丹等非洲国家大力发展棉花产业，乌兹别克斯坦取消外汇管制政策，大力发展本国纺织产业。以及国家一带一路政策积极鼓励中国棉花企业走出去等有利政策，为公司国际市场开拓带来机遇。

报告期，公司根据年初制定的经营目标积极开展各项工作，努力改善经营业绩。

1、积极开拓国内、国际市场

公司充分利用新疆南疆机采棉推广加速以及剥绒设备集中改造的契机，积极开拓新疆尤其是南疆地方市场；同时，借助国家一带一路政策及苏丹、乌兹别克斯坦等国家棉花产业政策的有利变化，积极开拓国际市场。

2、加快农机突破，推动棉机转型升级

报告期，公司三行采棉机进行小批量投产，下半年进行市场推广验证；公司积极推进棉机产品及工程向智能化、信息化转型升级，公司牵头组织行业内主要企业及科研院校等14家单位联合申报的“棉花智能化提级加工关键技术装备研发”项目获得国家重点研发计划“智能农机装备”重点专项立项，旨在推动我国棉花加工智能装备技术进步，提升棉花加工质量；公司研发的电加热烘干已试验成功，并小批投放市场。

3、收购野田铁牛，积极布局打捆机市场

公司为加快向农机领域拓展步伐，于2018年5月收购内蒙古野田铁牛农业装备有限公司。野田铁牛在打捆机领域拥有一定的技术优势，通过整合双方技术、资金优势，加快推进公司打捆机的开发及推广。报告期野田铁牛已完成生产准备工作，产品将在下半年逐步推向市场。

4、加强内部管控，提升精细化管理水平

报告期，公司内控体系建设日趋规范，风险防控体系建设日趋完善；成本核算更精准；各项管理目标聚焦并量化，精细化管理不断推进。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-041

山东天鹅棉业机械股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●公司董事赵德利先生因工作原因未能亲自出席会议，授权并委托董事魏华先生代为表决。

一、董事会会议召开情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2018年8月27日在公司第一会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知与材料于2018年8月17日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事8人，其中董事潘玉忠先生、韩伟先生、顾华先生、张荣庆因工作原因以通讯方式参加，董事赵德利先生因工作原因未能出席授权并委托董事魏华先生代为表决。会议由公司董事长魏华先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年半年度报告》及其摘要。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（二）会议审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2018-043）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（三）会议审议通过了《关于增加经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于增加经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2018-044）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2018-045）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）会议审议通过了《关于公司控股子公司出售商品暨关联交易的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于控股子公司出售商品暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-046）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-047）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司

董事会

2018年8月28日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-042

山东天鹅棉业机械股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2018年8月27日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知与材料已于2018年8月17日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席陈伟先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年半年度报告》及其摘要。会议认为公司2018年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2018年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能从各方面真实的反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；全体监事保证公司2018年半年度报告及摘要全文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）会议审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2018-043）。会议认为公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的编制和审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（三）会议审议通过了《关于公司控股子公司出售商品暨关联交易的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于控股子公司出售商品暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-046）。会议认为本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易事项表决程序合法有效，符合有关法律、法规及公司章程的规定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会

2018年8月28日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-043

山东天鹅棉业机械股份有限公司

2018年半年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]551号文《关于核准山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）公开发行不超过2,334万股的人民币普通股（A股）。公司首次公开发行股票的价格为人民币8.93元/股，每股面值人民币1元，发行数量为2,334万股，募集资金总额为人民币20,842.62万元，在扣除发行费用后，本次公开发行A股募集资金净额为人民币17,198.40万元。募集资金已于2016年4月21日存入公司募集资金专项账户中。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年4月21日出具了“XYZH/2016JNA40062号”《验资报告》。

截至2018年6月30日，本次募集资金已累计使用15,057.9万元，募集资金专项账户余额为2,228.94万元（含利息及购买理财产品的投资收益）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司已制定《山东天鹅棉业机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《公司募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照经2013年度股东大会审议通过的《公司募集资金管理办法》有关规定存放、使用及管理。

2016年4月13日，公司（含全资子公司新疆天鹅现代农业机械有限责任公司）及保荐机构中德证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司天桥支行、中国民生银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），由公司在该等银行开设了3个专户存储募集资金。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。

截止2018年6月30日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

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注1：含存款利息收益22.93万元及委托理财收益65.5万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年上半年，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2018年8月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

■

■

注1：本效益为募投项目主营业务毛利金额。

注2：补充流动资金调整后投资额比承诺投资额增加17.78万元系公司实际首发发行费用较预计减少所致。

注3：补充流动资金项目“截至期末累计投入金额”超出“调整后投资总额”90.97万元系该账户理财收益及利息所致。

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-044

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于增加经营范围暨修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》。根据经营业务发展需要，公司拟对经营范围“动力柜（低压成套开关设备）、农业机械及配件、环保专用设备及配件、棉花加工机械及配件的生产、销售”增加“安装及调试”，增加“棉花干燥热风炉（燃煤型除外）、棉花调湿系统的生产、销售及安装、调试；软件开发、销售、服务及技术转让；技术咨询及服务；货物、技术及服务的进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可后方可经营）”（以工商局最终审批为准），并对《公司章程》修改如下：

■

本议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过后授权公司管理层办理经营范围工商变更登记以及《公司章程》备案等相关事宜。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2018年8月28日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-045

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”）于2018年8月27日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了其责任和义务，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。经公司董事会审计委员会提议，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供财务审计和内控审计，聘期一年。

2018年度财务报告审计费用和内部控制审计费用提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2018年8月28日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-046

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于控股子公司出售商品暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”或“天鹅股份”）控股子公司内蒙古野田铁牛农业装备有限公司（以下称“野田铁牛”）拟向呼伦贝尔市华迪牧业机械有限公司（以下称“华迪牧业”）销售总金额为5,850万元的圆捆打捆机。

●过去12个月公司未与华迪牧业发生过交易事项。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司于2018年8月27日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司控股子公司出售商品暨关联交易的议案》，为加快和促进公司控股子公司野田铁牛打捆机产品的销售，会议同意野田铁牛向华迪牧业销售总金额为5,850万元的圆捆打捆机。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项、第十条第（五）项以及第十一条第（二）项的规定，华迪牧业系持有对上市公司具有重要影响的控股子公司野田铁牛10%以上股份的自然人股东包青春过去十二月曾控制并担任执行董事的企业，本次交易构成了上市公司的关联交易。

本次交易金额为5,850万元，占上市公司最近一期经审计净资产的8.22%。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

华迪牧业系持有公司控股子公司野田铁牛40%股份的自然人股东包青春过去12个月曾控制并担任执行董事的企业。

（二）关联人基本情况

■

备注：包青春于2018年8月16日将持有华迪牧业99%的股份转让给包泉，并不再担任华迪牧业执行董事。本次转让后，包泉持有华迪牧业100%的股份。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易标的为总金额为5,850万元的圆捆打捆机，交易类别为销售产品、商品。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

本次关联交易的价格定价是根据合理的价格构成（即合理成本费用加合理利润），并参考独立第三方的市场价格作为定价的依据，并根据华迪牧业订货量最终确定。本次交易遵循公允、合理的定价原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容和履约安排

野田铁牛拟向华迪牧业销售总金额为5,850万元的圆捆打捆机，合同主要内容和履约安排如下：

1、合同主体

甲方(供方)：内蒙古野田铁牛农业装备有限公司

乙方(需方)：呼伦贝尔市华迪牧业机械有限公司

2、合同标的及金额

甲方向乙方提供金额为58,500,000.00元的圆捆机。

3、交付安排

乙方于2018年12月31日前分批全款提货，货物所有权及货物毁损、灭失的风险自货物交付之日转移至乙方。

4、违约责任

（1）甲方提供的设备与合同不符，甲方立即更换补发。乙方未依合同约定付款的，甲方有权拒绝发货；（2）因产品运输中的失误，造成货物丢失毁损的,应由运输方负责赔偿；（3）由于甲方包装、标识等原因不能顺利交付合格产品，造成的损失由甲方承担；（4）甲方逾期交货,逾期一个月，则按合同价款的10%作为违约赔偿金，乙方有权解除合同。乙方依此要求解除合同的，甲方应退还乙方未提设备款项。乙方逾期付款一周或逾期提货一周，甲方有权优先供应其他商家提货。乙方逾期付款、提货满一个月，乙方则按合同价款的30%作为违约赔偿金赔付甲方。

5、生效条件及生效时间

合同经双方签字并盖章后，经甲方控股股东山东天鹅棉业机械股份有限公司股东大会审议通过后生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

野田铁牛向华迪牧业销售打捆机产品，可以借助其成熟的销售渠道扩大对外销售，提高产品市场占有率和知名度，符合其业务发展的需要。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司经营成果将产生积极的影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司控股子公司出售商品暨关联交易的议案》，表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

（二）公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

1、该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

2、该关联交易可以借助关联方销售渠道扩大对外销售，提高公司产品市场占有率和知名度，符合其业务发展的需要。

3、该关联交易事项表决程序合法有效，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，同意提交公司股东大会审议。

（三）公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司控股子公司出售商品暨关联交易的议案》。监事会认为：该关联交易事项符合野田铁牛业务发展的需要，该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（四）公司董事会审计委员会对该关联交易的审核意见

该关联交易事项可以借助关联方销售渠道扩大对外销售，提高公司产品市场占有率和知名度，符合其业务发展的需要；交易定价遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（五）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（六）本次关联交易无须需要经过有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

从2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元，本次交易前12个月内上市公司与同一关联人未发生关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）本次关联交易已经天鹅股份第五届第六次董事会审议通过、第五届第五次监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立董事同意意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议，目前履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定的要求。

（二）野田铁牛向华迪牧业出售商品的关联交易事项有利于提高上市公司控股子公司野田铁牛产品市场占有率和知名度，符合其业务发展的需要，上述关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。

综上，保荐机构对天鹅股份控股子公司本次出售商品暨关联交易事项无异议。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2018年8 月28日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2018-047

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月13日14点00分

召开地点：济南市天桥区大魏庄东路99号办公楼三楼第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月13日

至2018年9月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于增加经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2018-044）；《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2018-045；《公司关于控股子公司出售商品暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-046）。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场会议的登记及参会凭证

自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会。

（二）登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2018年9月11日16：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2018年9月11日上午9：00-12：00，下午13:30-16:00。

（三）登记地点

山东省济南市天桥区大魏庄东路99号山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼证券部。

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理

（二）会议联系方式

联系人：王友刚、吴维众

联系电话：0531-58675810

联系传真：0531-58675810

邮箱：swan@sdmj.com.cn

地址：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号

邮编：250032

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2018年8月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

山东天鹅棉业机械股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月13日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。