横店影视股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：603103 公司简称：横店影视

一、重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二、 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 报告期内公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品或服务及经营模式

公司是国内处于行业领先且最具潜力的民营院线及影院投资公司。公司主营业务为院线发行、电影放映及相关衍生业务，采用资产联结为主，签约加盟为辅的经营模式，所属影院分为资产联结型影院（直营影院）和加盟影院两大类。截至2018年6月30日，公司旗下共拥有374家已开业影院，银幕2,310块，其中资产联结型影院296家，银幕1,873块；报告期内，公司实现票房收入13.34亿元，同比增长19.43%，其中资产联结型影院票房收入11.42亿元，同比增长15.28%，在全国影院投资公司中票房收入排名第3位。

公司主营业务收入主要来自于电影放映收入、卖品收入及广告收入，主要产品或服务为：

1、电影放映。公司通过专业电影发行公司取得影片一定时期放映权，下属自营影院根据排映计划对影片进行放映，为消费者提供观影服务。

2、销售卖品。影院在卖品部或其他公共区域提供包括饮料、零食、电影衍生产品在内的卖品，观众可以在观影前购买零食、饮料，也可以在观影后购买相关衍生产品留作纪念。

3、发布广告。公司广告业务主要为映前广告和阵地广告。映前广告包括片方贴片广告、院线贴片和影院映前广告。 阵地广告主要为在影院范围内，通过 LED 显示屏、数字海报机、灯箱海报、X 架、KT 板、纸立牌模型等播放或陈列的广告。

（二）行业情况

1、报告期内行业总体情况

报告期内中国电影总票房320.31亿元(含服务费)，同比增长17.82%，票房增速恢复两位数。观影人次9.01亿，同比增长15.34%。报告期内新增影院733家，新增银幕4,847块，全国银幕总数已达55,623块，同比增长20.6%，继续保持全球第一，其中3D银幕49190块，占比88%。观影人次与银幕数量的不断增长推动了中国电影的持续发展。报告期内国产影片票房189.65亿元，占总票房的59.21%，同比增长80.1%，较去年同期的39%有了大幅提升。上半年内地市场票房过10亿影片共9部，其中国产影片5部。

报告期内，国内现有的48条院线中，前十大院线市场份额合计68.61%，与去年同期的67.63%相比稳中有升。

2、报告期内中国电影市场特征

（1）优质内容供给侧驱动票房增长

2018年上半年电影票房受优质影片供给增速明显。一方面随着观众审美标准日益成熟，国产优质内容的票房号召力超预期，一改叫好不叫座的颓势；上半年共上映222部影片，票房在10亿以上的影片有9部，数量占上映影片总数的4.05%，其中国产影片5部。另一方面社交高度渗透下口碑迅速传播，为好内容带来更优沃的土壤。

（2）票房持续下沉，三线以下城市成为拉动票房增长的主要力量

三四线城市票房占比继续提升，成为票房增长主力，近年来随着三四线影院的建设加快，以及消费者消费观念、消费水平的提升，三四线电影市场表现出了良好的发展潜力。数据显示，2016年上半年三四线城市电影票房合计占全国比重为36.16%，至2018年上半年上升至41.16%；一二线城市电影票房合计占比则从2016年上半年的61.71%下降至2018年上半年的58.36%。近年来，电影市场下沉趋势明显，三四线城市逐渐成为票房增长主力。

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数据来源：电影资讯数据营销平台

2.3 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.4 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.5 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.6 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.7 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三、 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，公司管理层在董事会的领导下，继续加快全国影院布局，积极推进“影院综合体”建设，坚持稳中求进、合理布局、切实提升经营管理水平。报告期内，公司总体经营情况如下：

1、加快影院建设，影院数量稳步增长

为加快公司发展，提升市场竞争力，上半年公司继续加快影院全国布局，截止2018年6月底，公司旗下自营影院296家，银幕1,873块。

2、 “4+1”显成效，非票业务收入占比提升

2018上半年公司紧紧围绕加快推进“影院综合体”建设的战略，依托影院庞大的客流量，在保持传统卖品销售的情况下，积极推进高科技休闲体验、游戏娱乐、便利超市、特色餐饮等场景消费和产品消费，增加客户粘性，提高单人消费。加快整合各方广告资源，以发展银幕广告业务为核心，积极打造影院阵地广告、数字海报机、影厅冠名、灯箱广告等综合业务，打造具有明显区域优势、目标群体、精确客户群体的广告及宣传的商业平台。报告期内，公司实现非票业务收入3.65亿元，占营业收入24.91%，非票业务占比持续提升。

3、积极推进优化管理，提升组织能力和经营效率

2018年上半年，公司对核心业务的组织架构和业务流程进行了调整和优化，提升了公司内部管理水平和运营效率，为后续高质量的发展奠定了基础。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2018-057

横店影视股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2018年8月25日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事，并于2018年8月28日以现场投票表决方式召开，会议由董事长徐天福先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司<2018年半年度报告>及摘要的议案》

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司2018年半年度报告》（全文及摘要）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-058）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

横店影视股份有限公司董事会

2018年8月28日

证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2018-058

横店影视股份有限公司

关于公司2018年半年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及其他相关规定，现将横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）2018年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1657号文核准。公司以公开发行股票的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股发行价15.45元，募集资金总额818,850,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币46,948,314.96元，募集资金净额为人民币771,901,685.04元。上述募集资金于2017年9月28日全部到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年9月28日出具信会师报字【2017】第ZC10693号《验资报告》验证。

中银国际证券有限责任公司已于2017年9月28日将扣除本公司应支付的承销保荐费人民币35,000,000.00元(含税)后的余额人民币783,850,000.00元汇入本公司募集资金专户。

（二）募集资金总体使用情况及余额

截至2018年6月30日，本公司使用募集资金情况如下：

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二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范公司募集资金使用，保护投资者合法权益，提高募集资金使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所相关有关法律、法规和规范性文件的规定及本公司章程，本公司制订了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督做出的明确规定。本公司严格按照《公司募集资金管理办法》要求开立了两个募集资金专户。公司在2017年9月26日与保荐机构中银国际证券有限责任公司、存放募集资金的银行（中国银行股份有限公司东阳支行、中国农业银行股份有限公司东阳支行）签署了《募集资金专户三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

鉴于公司补充流动资金项目在中国农业银行股份有限公司东阳支行存放的募集资金（专户账号：19636301040015806）已按规定使用完毕，该募集资金专用账户将不再使用。为方便账户管理，公司于2017年12月29日已办理完毕该专户的销户手续。该账户注销后，公司与中银国际证券及中国农业银行股份有限公司东阳支行签署的《募集资金专户三方监管协议》相应终止。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日止，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币9,975.46万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前,公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2017年11月30日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际可置换投资额为人民币396,686,878.26元，具体情况如下：

单位：人民币元

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2017年 12 月 26日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用共计396,686,878.26元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZC10734号《关于横店影视股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

公司保荐机构中银国际证券有限责任公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《关于横店影视股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》，出具了无异议意见。

独立董事同意公司以募集资金人民币 396,686,878.26元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2017年 12月 26 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并同意以共计396,686,878.26元的募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司于 2017 年 12 月 27 日以募集资金396,686,878.26元置换预先投入自筹资金396,686,878.26元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2017年11月22日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于对公司暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品，理财产品的受托方均为银行，投资品种不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的理财产品。理财产品不得质押。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务资金管理部负责组织实施。

2018年半年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

单位：人民币万元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截止2018年6月30日，本公司募投项目尚未全部建设完成，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附表：1、募集资金使用情况对照表

横店影视股份有限公司董事会

2018年8月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：横店影视股份有限公司     截止日期：2018年6月30日     

单位： 元

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注1：影院建设项目计划在2016年到2019年间，在全国新建影院210家，项目预计建设投资总额221,068万元,实际募投影院建设项目资金63,710.84万元，投资总额超出募集资金部分由公司自筹解决。

截止2018年6月30日，已建成影院63家，建设中影院26家。因为影院建设项目总体处于建设阶段，不能以本公司《首次发行股票招股说明书》披露的内部收益率等指标评价本年度实现的效益。

证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2018-059

横店影视股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2018年8月25日以电话、邮件或专人送达的方式通知全体监事，并于2018年8月28日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席厉国平先生主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议通过《关于公司<2018年半年度报告>及摘要的议案》

监事会认为：公司2018年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息真实地反映了公司2018年上半年的经营成果和财务状况。公司2018年半年度报告及其摘要所载的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性无异议。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司2018年半年度报告》（全文及摘要）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-058）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

横店影视股份有限公司监事会

2018年8月28日