武汉三特索道集团股份有限公司

证券代码：002159 证券简称：三特索道 编号：2018-48

2018年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人卢胜、主管会计工作负责人郑文舫、总会计师张云韵及会计机构负责人(会计主管人员)赵良才声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期，公司实现营业收入26,681.12万元，比去年同期增长24.18%；归属于上市公司股东的净利润 9,653.37 万元，比去年同期增长387.56%。

2018年1—6月营业收入和利润双增长的主要原因：

（1）盈利子公司总体保持收入、利润稳定增长，部分亏损子公司业绩有所改善；

（2）公司坚持有所为有所不为，通过盘活存量资产，转让所持咸丰坪坝营公司100%股权实现投资收益；

（3）报告期，公司继续推进精兵简政，对部分子公司、管理平台实施关停并转，相应减少亏损。

报告期主要子公司经营情况

（1）盈利子公司总体保持利润稳定增长

单位：万人/次、万元

■

①梵净山景区在当地政府的支持下，加强对自然资源的保护、与社区老百姓的协同，进一步做好服务，提高运营管理的专业化和精细化水平，同时也加大了线上线下品牌宣传的投放力度，使得梵净山景区的知名度得到大幅提升。本报告期内接待游客量与去年同期对比增加10.51万人，从而实现营业收入和净利润双增长。

②华山索道公司通过全面细致地执行“赏华山标志美景必上北峰”的营销策略，持续提升往返乘索率，本报告期内接待游客人数与去年同期对比增加24.02万人，从而实现营业收入和净利润双增长。

③海南公司通过不断提升服务品质、丰富景区的体验内容和游乐项目，使得游客量与去年同期对比增加6.81万人，同时人均消费较上年同期有所增长，从而实现营业收入和净利润双增长。

④庐山三叠泉公司报告期受大雪封山影响，营运天数较上年同期减少20天，导致营业收入有所下降，但庐山三叠泉公司成本控制效果显著，因此在收入下降的情况下净利润同比增长近20%。

⑤珠海索道公司报告期大力推行增收节支，同时收到政府救灾复产扶持资金和财产保险赔付约23万元，从而实现收入和净利润双增长。

（2）部分子公司业绩有所改善

单位：万人/次、万元

■

①南漳古山寨公司通过强化全员营销、丰富旅游产品，增加了游客的二次消费，同时通过推广研学旅行项目，使得游客量增加，从而使亏损较上年同期减少。

②保康九路寨公司于2017年“五一”开始试营业，本报告期实际经营时间较去年同期增加；同时，保康九路寨公司加大宣传营销力度，使得接待游客人数增加、营业收入增加，从而亏损较上年同期减少。

（3）处于市场培育期的子公司表现为亏损

单位：万人/次、万元

■

①由于公司注销了武汉田野牧歌酒店管理有限公司崇阳分公司，将其业务交由相应子公司经营管理。因此报告期崇阳隽水河公司、崇阳旅业公司营业收入较去年同期有较大增长，但同时也承担了原酒店管理公司的成本费用，使成本费用也大幅增加，因此两家公司与去年同期比亏损加大。

②浪漫天缘公司作为对南湾猴岛滨海旅游新领域的尝试，项目处于建立的初期阶段，报告期进一步加强市场培育工作，故人力成本和营销费用增加，同时部分子项目开业，折旧费用增加，业绩与去年同期比亏损加大。

③克旗三特旅业公司项目部分在建工程完工转固致使折旧费增加；同时，由于子项目预备开业，人工工资及相关费用较去年同期增加，故业绩与去年同期比亏损加大。

盘活存量资产情况

报告期，公司将持有咸丰三特旅游开发有限公司100%股权以36,000万元转让给咸丰县国有资本运营投资有限公司，实现投资收益13,171万元。

精兵简政情况

公司本着优势资源聚焦优势项目的原则，报告期继续推行精兵简政措施，关停并转了没有实际经营和部分盈利能力较差的子公司。上半年，公司已注销子公司4家，正在注销子公司5家，报告期累计减少亏损约300万元。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

报告期，以下子公司不再纳入公司合并报表范围：咸丰三特旅游开发有限公司、武汉三特景区营销管理有限公司、神农架三特旅业投资管理有限公司、团风三特旅游开发有限公司、武汉三特汽车营地投资管理有限公司。

■

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月29日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2018-47

武汉三特索道集团股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通知于2018年8月17日以电子邮件、短信、书面送达等方式发出。会议于2018年8月27日在武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室召开。会议由卢胜董事长主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

一、审议通过公司《2018年半年度报告》及摘要；

同意9票，反对0票，弃权0票

经审核，董事会认为公司2018年半年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2018年半年度报告》摘要今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年半年度报告》全文详见今日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过公司《关于转让武汉市木兰生态置业有限公司股权的议案》。

同意全资子公司武汉三特木兰川旅游开发有限公司与克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司签订《股权转让协议书》，将所持武汉市木兰生态置业有限公司70%的股权以1,988.18万元转让给克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司。

同意9票，反对0票，弃权0票

详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让武汉市木兰生态置业有限公司股权的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

同意公司于2018年9月14日召开2018年第四次临时股东大会，审议《关于转让武汉市木兰生态置业有限公司股权的议案》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月29日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2018-49

武汉三特索道集团股份有限公司

关于转让武汉市木兰生态置业

有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三特索道”）全资子公司武汉三特木兰川旅游开发有限公司（以下简称“木兰川公司”或“甲方”）持有武汉市木兰生态置业有限公司（以下简称“木兰置业”或“标的公司”）70%的股权。根据经营需要，木兰川公司与克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司（以下简称“鑫泰投资”或“乙方”）签订《股权转让协议书》，拟将所持木兰置业70%的股权转让给鑫泰投资。依照评估结果，经交易双方协商，按实收资本出资比例确定木兰置业70%股权交易价格为1,988.18万元。

2018年8月27日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于转让武汉市木兰生态置业有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条第五款的规定，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审批。

本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司

统一社会信用代码：91150425318526176P

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇应昌路云杉街西段克什克腾旗青三旅游咨询有限公司办公楼

法定代表人：柯红霞

注册资本：2,000万元

成立日期：2014年12月3日

经营范围：旅游业、建筑业、房地产业、餐饮娱乐业的投资及管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

实际控制人：程锦明

鑫泰投资与公司及公司前十名股东不存在对其利益倾斜的关系。

鑫泰投资最近一年的主要财务数据：

单位：万元

■

注：上表数据为鑫泰投资提供，未经审计。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）本次交易标的为木兰置业70%的股权。该股权权属清晰，无任何争议或担保事项。

（2）根据湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字[2018]第1099号），截止评估基准日2017年12月31日，木兰置业评估后的股东权益为3,795.69万元。

（3）木兰置业成立于2007年8月6日。2013年12月14日，公司第九届董事会第四次临时会议审议通过了《关于增资参股武汉市木兰生态置业有限公司的议案》，同意出资2,800万元参股木兰置业，享有其48.28%的股权。2016年9月27日,公司第九届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于对参股公司增资控股的议案》，同意对木兰置业公司增资4,200万元，使其注册资本由5,800万元增加到10,000万元，增资完成后，公司出资7,000万元，占比70%；2017年6月23日，公司第十届董事会第三次临时会议审议通过《关于公司对子公司股权进行内部整合的议案》，同意将木兰置业70%的股权转让给全资子公司木兰川公司。

木兰置业现注册资本10,000万元，其股权结构为：

■

注：公司持有木兰川公司100%的股权。

木兰置业住所为武汉市黄陂区长岭镇官田村，主营业务包括房地产开发，建筑材料、装饰材料、家用电器、五金工具批发、零售，物业管理，旅游开发（国家法律法规规定需经审批的项目，凭许可证经营）。

（4）木兰置业最近一年及最近一期主要财务数据如下表：

单位：万元

■

注：以上财务数据经审计。

2、交易标的评估审计情况

本次交易标的评估机构为湖北众联资产评估有限公司，已出具《武汉市木兰生态置业有限公司股权交易所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1099号），本项目评估报告的基准日为2017年12月31日。

木兰置业最近一年又一期财务报表审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），该审计机构具有执行证券期货相关业务资格，已出具审计基准日为2018年7月31日的武汉市木兰生态置业有限公司审计报告（众环审字[2018]012869号）。

3、截至目前，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财。截至2018年7月31日，木兰置业全资子公司大余湾公司尚欠三特索道及木兰川公司借款共计3,642万元，针对此情况，鑫泰投资承诺于公司股东大会召开前签订债务清偿协议。

4、木兰置业另一股东武汉市万通置业有限公司放弃对木兰置业股权的优先购买权。

四、交易协议的主要内容

木兰川公司（甲方）拟与鑫泰投资（乙方）签订的《股权转让协议书》主要内容如下：

1、关于交易价格

甲乙双方协商确定，以标的公司净资产的评估值为基础，确定此次股权转让交易价格。经双方一致认可，此次股权转让交易价款为1,988.18万元。

2、股权转让款支付

乙方应在本协议生效后30日内向甲方支付全部股权转让款。股权转让款支付方式另有约定的，按约定执行。

3、股权过户

（1）待乙方全额支付股权转让款并签订对甲方、三特索道的债务清偿协议后，甲方协助乙方完成标的公司的股权过户手续。

（2）股权过户后乙方成为标的公司股东，承接标的公司股东的对应权利及义务。

4、违约责任

本协议签署后，除不可抗力外，任何一方未能按本协议规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，将被视为违约，守约方有权要求违约方支付股权转让款的10%作为违约金。同时，守约方还有权要求违约方赔偿经济损失、继续履行本协议或解除本协议。

5、协议生效条件

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并由公司盖章，且经甲方有权机构批准后生效。

五、本次交易的目的及对公司的影响

1、交易目的

（1）木兰置业常年表现为亏损，本次股权转让能盘活资产存量，改善财务结构，提高公司经营效益。

（2）公司计划通过转让木兰置业股权，理顺相关债权债务关系。

2、本次交易对公司产生的影响分析

（1）本次股权转让将会导致公司合并范围变更。本次股权转让完成后，公司不再持有木兰置业股权。

（2）本次股权转让预计投资收益约1,700万元，将对公司当期业绩具有一定积极影响，具体情况以公司经审计的结果为准。

（3）本次交易所产生的收益，公司将主要用于归还银行贷款、投资或补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，更好地开展经营活动。

（4）本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后不会形成关联交易，亦不会构成与关联人的同业竞争。

（5）鑫泰投资的实际控制人为自然人程锦明。程锦明先生投资控股了多家企业，投资行业涉及农业、电力、设备制造、商务服务业等多个领域。公司认为鑫泰投资及其实际控制人有能力支付本次股权转让款。

六、备查文件

1、董事会决议

2、交易标的木兰置业相关资料

3、交易对方鑫泰投资相关资料

4、《股权转让协议书》

5、交易标的审计报告

6、交易标的评估报告

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董事会

2018年8月29日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2018-50

武汉三特索道集团股份有限公司

关于召开2018年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

3．本次召开临时股东大会的提案经公司第十届董事会第八次会议决议通过，召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为2018年9月14日（星期五）15:00时；

网络投票时间为2018年9月13日——2018年9月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年9月14日9:30——11:30、13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月13日15:00——2018年9月14日15:00期间任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权出现重复投票表决的，以其首次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2018年9月10日（星期一）。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋一楼会议室。

二、会议审议事项

审议《关于转让武汉市木兰生态置业有限公司股权的议案》。

以上提案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见2018年8月29日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让武汉市木兰生态置业有限公司股权的公告》。

三、提案编码

表一 本次股东大会提案编码示例表：

■

本次会议审议1项议案，不设总议案。

四、会议登记等事项

出席现场会议的股东需提前履行相应的登记手续。

（一）会议登记所需材料：

1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真及信函应在2018年9月13日（星期四）17:00前送达公司董事会秘书处。来信请于信封注明“股东大会”字样。

（二）登记地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋武汉三特索道集团股份有限公司董秘处；

（三）登记时间：2018年9月13日；上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

（四）其他事项

1、会议联系方式：

联系人：刘雯 孟妍

联系电话：027—87341810；027—87341812

传真：027—87341811

联系邮箱：santedmc@sante.com.cn

通讯地址：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋二楼董事会秘书处。

邮编：430073

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作详见本通知附件三。

六、备查文件

公司第十届董事会第八次会议决议。

特此通知。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2018年8月29日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席武汉三特索道集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决权：

■

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股份性质及持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东账号： 委托书有效期限：

委托人签名（盖章）： 受托日期：

注：授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章；委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意志投票表决。

附件二：

股东参会登记表

■

年 月 日

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362159

2、投票简称：三特投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月13日15:00，结束时间为2018年9月14日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。