九州通医药集团股份有限公司
关于与平安健康医疗科技
有限公司签订
战略合作协议的公告

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2018-098

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于与平安健康医疗科技

有限公司签订

战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签订的《战略合作协议书》属于双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。有关具体业务或者项目合作，将由双方在协商一致的基础上另行签署具体合作协议。

●本协议履行不构成关联交易，对公司2018年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

本协议的签署对公司当前的经营与业绩不会产生重大影响，请广大投资者注意风险。

一、战略合作协议签订的基本情况

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“九州通”）与平安健康医疗科技有限公司（以下简称“平安好医生”）于2018年8月28日签署了《战略合作协议书》（以下简称“本协议”），结成深度的战略合作伙伴关系。

本次合作的主要模式为九州通利用在医药供应链、医药电商方面的优势以及平安好医生利用在线医疗健康服务方面的优势，共同探索建立“互联网+医疗+医药”的服务链体系，实现移动医疗、医药电商和医药供应等服务的对接与融合。

（一）交易对方的基本情况

企业名称：平安健康医疗科技有限公司

企业类型：股份有限公司(上市)

法定代表人：王涛

注册资本：100000万元

成立日期：2014-8-20

住所：上海市凯滨路166号上海平安大厦B座16-19楼

平安好医生于2014年8月成立，于2018年5月4日在香港证券交易所上市。平安好医生致力于通过“移动医疗+AI”，为每个家庭提供一位家庭医生，为每个人提供一份电子健康档案，为每个人提供一个健康管理计划。平安好医生“健康、医疗、医药”三驾马车齐头并进，为用户提供垂直内容、健康体检、医美齿科、问诊咨询、名医预约、医药电商、复诊随访、康复指导、慢病管理等一站式健康医疗解决方案。

公司与平安好医生之间不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点和方式

本协议由公司与平安好医生于2018年8月28日在武汉签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议仅为双方经友好协商达成的框架性约定，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。

二、战略合作协议的主要内容

甲方：九州通医药集团股份有限公司

乙方：平安健康医疗科技有限公司

（一）合作目的

打造一个服务于终端客户和个人的互联网+医疗+医药的服务链体系。

（二）合作内容

甲乙双方拟进一步在以下方面开展战略合作：

1、平安好医生借助“移动医疗+AI”技术，为九州通下游的基层医疗机构客户（包括诊所、社区卫生服务中心和乡镇卫生院等）赋能，根据客户需求提供医生助诊系统，并同时提供规范化的疾病诊疗风险控制体系。

2、九州通与平安好医生合作建设智慧药房生态，整合平安好医生AI智能药柜和九州通旗下好药师大药房连锁有限公司（以下简称“好药师”）建立好药师智慧药房样板店，建立并逐步完善包括智能问诊、电子处方、自动售药、医保电子支付、药诊O2O等内容的药品新零售服务体系，在取得良好运营效果后在好药师自营门店和符合条件的加盟店以及与九州通合作的万家联盟药店推广。

3、九州通旗下好药师医药电商平台和好药师连锁药店将与平安好医生“家庭医生”服务体系对接，为个人用户提供在线健康咨询、健康诊疗、电子处方、药品配送等服务。

4、进一步深化在平安健康商城的合作，结合九州通的医药供应链能力和平安好医生的庞大用户群，加大在国内健康商品的推广、海外优质健康商品跨境购等领域合作力度，共同推动双方业务规模的快速增长。

5、九州通作为平安好医生战略合作伙伴，同时也是平安集团战略级供应商，结合平安集团各类用户服务场景，根据对方需求为平安集团庞大的保险用户群提供定制化的健康商品供应和物流服务。

6、平安好医生作为九州通的战略合作伙伴，为促进好药师业务的更快更好并持续发展，双方同意在好药师未来规划上市及吸收战略投资者的进程中，优先选择平安好医生作为好药师的战略投资方。

7、各自重视对方的资源和优势，结合国家医疗体制改革的政策背景，双方将共同在医药新零售、医疗AI、医疗健康保险、健康管理及互动服务等领域互相支持，形成战略协同，在同等条件下，优先考虑与对方的业务合作或者资本合作，并持续进行业务创新，以促进双方业务的快速发展。

（三）商业秘密条款

1、当事人在洽谈和履行本协议过程中，获悉对方的或对方关联公司的任何经营、技术、价格等信息，均应当严格予以保密，且不得在未获得对方书面认可的情况下在本合同目的之外使用或将此类商业秘密直接或间接向任何第三方公开；但该信息已经为公众所知晓或信息所有方明示可以公开的除外。

2、基于合同目的，任何一方需要向对方相关人员（包括但不仅限于甲乙双方的员工、董事、股东、顾问、合作单位及其他代表）透露上述商业秘密时，甲乙双方应督促其相关人员遵守本保密条款。

3、任何一方均可向媒体披露本次战略合作事宜，但披露前应取得对方书面同意，但是，按照规定应当向社会公告的信息除外。

4、甲乙双方同意商业秘密保密期限自知晓之日起至商业秘密进入公知领域止。

（四）合作机制

1、为统筹协调、督促落实协议内容，本协议当事人将指派专人负责成立专项工作组，建立联系会议机制和日常沟通机制，统筹相关项目的筹备、建设等工作。

2、专项工作组负责研究确定合作的项目，协调解决合作中遇到的主要问题，定期沟通业务工作进展情况，研究进一步加强合作的意见。

（五）违约责任

任何一方如有违约行为，守约方有权以通知要求违约方纠正其违约行为并采取及时有效的措施消除违约后果；若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后五日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式提前解除本协议，并保留向违约方追索因违约方之违约行为而致的守约方损失的权利。

（六）反虚假宣传条款

甲乙双方均清楚并愿意严格遵守中华人民共和国《著作权法》、《商标法》、《专利法》、《反不正当竞争法》等知识产权类、合同法及广告法等相关法律的规定，双方均有权就本协议所约定事项以约定方式在约定范围内进行真实、合理的使用或宣传，但不得涉及协议所约定的保密内容。为避免商标侵权及不当宣传等风险的发生，双方均同意，在使用对方的商标、品牌、企业名称等进行宣传前，均须获得对方事先的书面认可，否则，不得进行此类使用或宣传。双方在此承诺，会积极响应对方提出的就合作事项的合理使用或宣传申请。双方均承认，未经对方事先书面同意而利用其商标、品牌及企业名称等进行商业宣传；虚构合作事项；夸大合作范围、内容、效果、规模、程度等，均属对本协议的违反，并可能因虚假宣传构成不正当竞争，守约方或被侵权人将保留追究相应法律责任的权利。

（七）其他

1、本协议有效期为叁年。在本协议有效期届满前壹个月，如果当事人不提出终止本协议的，本协议则自动延长叁年。如果在本协议有效期届满前需要对合作协议继续修改的，甲乙双方可以在协商一致的基础上，根据达成的修改意见，续签《战略合作协议书》。

2、本协议为战略合作框架协议，有关具体业务或者项目合作，则由甲乙双方在协商一致的基础上另行签署具体合作协议。

3、本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力，自甲乙双方授权代表签字并盖公章之日起生效。

4、凡因本协议的效力、履行、解释等发生的一切争议，应当协商解决，如协商无法解决，任何一方有权向被告住所地有管辖权的法院提起诉讼。但争议解决期间双方应当继续履行没有争议的条款。

三、对上市公司的影响

（一）对上市公司业绩的影响

本次战略合作框架协议的签署对公司2018年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

（二）对上市公司经营的影响

本次战略协议的签署将进一步加强双方的战略合作关系，发挥双方各自优势，共同打造一个服务于终端客户和个人的“互联网+医疗+医药”的服务链体系，提升公司在下游基层医疗机构客户（包括诊所、社区卫生服务中心和乡镇卫生院等）和保险用户群的销售和服务能力，推动公司好药师零售业务的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益。

四、风险提示

（一）本次协议属于双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

（二）本协议的签署对公司当前的经营与业绩不会产生重大影响，请广大投资者注意风险。

有关具体业务或者项目合作，将由双方在协商一致的基础上另行签署具体合作协议。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，关注风险。

五、备查文件

《战略合作协议书》

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2018-099

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于股东股权质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权质押的具体情况

2018年8月28日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司股东上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）通知，上海弘康将其持有的本公司1,400万股（占公司总股本的0.75%）无限售条件流通股质押给汉口银行股份有限公司汉阳支行，办理贷款相关业务，质押期限一年。上述证券质押登记手续已于2018年8月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，质押登记日为2018年8月27日。

截至2018年8月28日，上海弘康共持有本公司股份437,441,118股，占本公司总股本的23.30%，本次股权质押后，上海弘康所持公司股份中已质押的股份总额累计为41,421万股，占上海弘康所持公司股份总数的94.69%，占本公司总股本的22.06%。

■

二、控股股东的质押情况

公司控股股东为楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌集团”），上海弘康、中山广银投资有限公司（以下简称“中山广银”）、北京点金投资有限公司（以下简称“北京点金”）、刘树林和刘兆年为楚昌集团的一致行动人。截至2018年8月28日，楚昌集团及其一致行动人上海弘康、北京点金、中山广银、刘树林和刘兆年合计持有本公司股份1,005,529,275股，占公司总股本的53.55%，楚昌集团及其一致行动人所持公司股份中已质押的股份总额累计为816,831,170股，占楚昌集团及其一致行动人所持公司股份总数的81.23%，占本公司总股本的43.50%。

截至2018年8月28日，楚昌集团及其一致行动人质押本公司股票情况如下：

■

上海弘康为公司控股股东楚昌集团的一致行动人，其股份质押的目的为资金需要，质押融资的还款来源包括上市公司股票分红、投资收益等，具备资金偿还能力，暂无可能引发的风险。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2018-100

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于2018年度第七期超短期

融资券发行结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月29日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司申请注册发行超短期融资券及相关事宜的议案》 ，上述议案经公司2018年1月19日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过50亿元（含50亿元）、发行期限不超过270天的超短期融资券，在注册有效期（两年）内分期择机发行；同时自公司临时股东大会批准之日起三年以及公司已获准注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内，授予董事会或任何两位董事一般及无条件授权，处理与发行超短期融资券有关的一切事宜。

2018年3月30日，公司取得了中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》（中市协注[2018]SCP69号），同意公司超短期融资券注册金额为50亿元，注册额度自该通知书落款之日起2年内有效。

一、本次超短期融资券发行结果情况

2018年8月24日，公司在中国银行间市场发行了2018年度第七期超短期融资券（以下简称“本期融资券”），本期融资券发行总额为5亿元人民币。2018年8月28日，本期融资券发行所募集资金已到达公司账户，将用于补充公司的流动资金及偿还公司债务。现将发行结果公告如下：

■

二、本年度历次超短期融资券发行及兑付情况

2018年，公司已发行七期超短期融资券，发行及兑付情况如下：

■

截至本公告披露日，公司累计发行超短期融资券余额为人民币22亿元。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2018年8月29日