科达集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2018-088

科达集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次限售股上市流通数量为276,840,944股

●本次限售股上市流通日期为 2018年9月3日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股

2、非公开发行限售股核准情况：

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科达股份”）非公开发行A股股票申请于2015年7月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837号）。核准公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（注：现更名为“上海百仕成投资中心（有限合伙）”）等38名交易对方非公开发行股份400,216,715股。核准公司非公开发行不超过133,400,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

3、非公开发行限售股股份登记情况：

本次非公开发行新增股份已于2015年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后公司总股本为868,886,423股。

4、非公开发行限售股锁定期安排：

（1）发行股份购买资产新增股份锁定期安排

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（2）配套募集资金新增股份锁定期安排

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根据锁定期安排：本次公司向陈伟、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、褚明理、周璇、褚旭、上海百仕成投资中心（有限合伙）（以下简称“百仕成投资”）、王华华、杜达亮、韩玲、何毅、广州因派投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“因派投资”）、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）、深圳市晟大投资有限公司、吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同尚投资”）、赖霖枫、龚小燕、刘杰娇、张茂、陈翀、刘卫华、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）（以下简称“枫骏科技”）、上海融翼投资合伙企业（有限合伙）、朱琦虹、覃邦全、安泰共29位投资者发行合计234,612,276股新增股份，自新增股份登记日起满36个月后可以交易或转让，其中褚明理、周璇、褚旭、百仕成投资、王华华、杜达亮、韩玲、何毅、因派投资、吴钢、李科、乔羿正、同尚投资、赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技、朱琦虹、覃邦全、安泰等19方（以下简称“业绩承诺人”）承诺满36个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。公司向山东科达集团有限公司、青岛润民投资管理中心（有限合伙）、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘、何烽、安信乾盛兴源专项资产管理计划共7位投资者合计发行133,400,000股募集配套资金新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）公司于2017年4月27日完成第二次非公开发行股票登记工作，股本数量变动具体情况如下：

2017年4月27日，公司完成了非公开发行股票登记工作。公司本次非公开发行有限售条件流通股共计93,921,710股。公司本次增发新股后，股份总数变更为962,808,133股，其中无限售条件流通股为452,373,293股，有限售条件流通股为510,434,840股。由于股份总数量变动，以上各股东持股比例相应减少。

（二）公司于2017年6月8日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，2017年6月23日至2017年10月16日回购股份总额7,372,200股，于2017年10月17日注销所回购股份。注销完成后，公司总股本由962,808,133股变更为955,435,933股，其中无限售条件流通股为493,501,947股，有限售条件流通股为461,933,986。由于股本总数量变动，以上各股东持股比例相应增加。

（三）公司于2018年2月26日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，2018年4月25日至2018年6月28日回购股份总额8,597,490股，于2018年6月29日注销所回购股份。注销完成后，公司总股本由955,435,933股变更为946,838,443股，其中无限售条件流通股为540,450,503股，有限售条件流通股为406,387,940股。由于股本总数量变动，以上各股东持股比例相应增加。

（四）公司于2018年6月22日召开2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每10股派0.50元（含税）的现金红利分配, 同时拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。公司以2018年7月17日的总股本946,838,443股总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，转增股本后，公司总股本由946,838,443股变更为1,325,573,820股，其中无限售条件流通股为756,630,704股，有限售条件流通股为568,943,116股。其中，本次申请上市流通的限售股由197,743,532股变更为276,840,944股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

上述36位投资者承诺：所认购股份的限售期为36个月，其中业绩承诺人承诺满36个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。上述36位投资者均严格履行了上述承诺。

《发行股份及支付现金购买资产协议》4.7条约定“自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%”。根据该条款，业绩承诺人的限售股在2017年度业绩专项审核报告出具后30个工作日起上市流通，现2017年度业绩专项审核及相关工作正在进行中。本次办理除业绩承诺人外的其他17位投资者新增股份上市流通工作，可上市流通时间为2018年9月3日。

本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问招商证券股份有限公司就科达股份本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：

公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为276,840,944股；

本次限售股上市流通日期为 2018年9月3日；

本次非公开发行限售股上市流通明细清单：

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备注：2018年7月，公司实施2017年度权益分派，以2018年7月17日的总股本946,838,443股总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，所以上述股东的持股数量相应发生变化。

七、股本变动结构表

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八、公告上网附件

招商证券股份有限公司《关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十九日