中再资源环境股份有限公司
(上接161版)
公司本次聘请的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
㈡评估假设前提的合理性
交易标的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象实际情况，具有合理性。
㈢评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性
相关资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，国融兴华采用收益法和资产基础法对中再环服全部股东权益价值进行评估，并根据实际情况采用收益法评估结果作为最终的评估结论。
本次资产评估工作按照国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
㈣评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。
本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次重大资产购买的定价依据及公平合理性说明的议案》。
本次重大资产购买涉及的标的资产的交易价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第080049号）确认的评估值为依据，由交易各方协商确定为71,111万元。
本次重大资产购买的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次重大资产购买的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《中再资源环境股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。
本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《中再资源环境股份有限公司章程》的有关规定，经过认真自查和论证，认为公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查。
公司向上海证券交易申请自2018年3月29日起停牌。公司停牌前一交易日（2018年3月28日）起前20个交易日的股价波动情况如下：
公司股票在本次连续停牌前一交易日（2018年3月28日）收盘价格为6.13元/股。停牌前二十个交易日收盘价（2018年3月1日）收盘价为6.41元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为-4.37%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计绝对涨幅为-4.63%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为0.26%；同期申万三级行业（环保工程及服务）指数（代码：851641.SL）累计涨幅为-1.08%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为-3.28%。
公司股价在本次停牌前二十个交易日内的累计绝对涨幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不构成异常波动的情况。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证本次重大资产购买顺利进行，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
㈠根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、支付安排等事项；
㈡签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
㈢办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
㈣在股东大会已经批准的交易框架内，根据监管要求对申报文件进行相应调整；
㈤本次重大资产购买完成后，办理相应的工商变更登记手续；
㈥负责办理本次重大资产购买的其他相关事宜。
本次授权的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。
本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次重大资产购买摊薄即期回报事项进行了认真分析，测算了本次重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。同意为避免后续无法达成业绩承诺而摊薄公司每股收益的情况公司制定的相关应对措施，以及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺。
为避免后续无法达成业绩承诺而摊薄公司每股收益的情况，公司制定的相关应对措施，以及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺，详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于本次支付现金购买资产摊薄即期回报情况及填补措施的公告》，公告编号：临2018-069。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。
本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。
鉴于公司筹划重大资产购买事项，相关议案须提交股东大会审议，决定2018年9月19日以现场投票与网络投票表决相结合方式召开2018年第二次临时股东大会。审议以下议题：
㈠关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案；
㈡关于公司本次重大资产购买方案的议案；
㈢关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案；
㈣关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
㈤关于公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定的议案；
㈥关于《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
㈦关于公司与交易对方签署本次重大资产购买相关协议的议案；
㈧关于批准公司本次重大资产购买相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案；
㈨关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
㈩关于公司本次重大资产购买的定价依据及公平合理性说明的议案；
（十一）关于授权董事会全权办理公司本次重大资产购买相关事宜的议案；
（十二）关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报的情况及填补措施的议案。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
董事会
2018年8月29日
证券代码：600217 证券简称：中再资环公告编号：临2018-068
中再资源环境股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十八次会议于2018年8月24日以电话和电子邮件相结合的方式发出通知，于2018年8月27日以专人送达召开。会议应参加表决3人，实际参加表决3人。会议经与会监事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，公司监事会经过认真自查和论证，认为公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的各项要求及条件。
本议案表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》。
公司拟支付现金购买中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）持有的中再生环境服务有限公司（以下简称“中再环服”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产购买”）。
本议案逐项表决情况如下：
本次重大资产购买
㈠交易对方
本次重大资产购买的交易对方为中再生。
本子项表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
㈡标的资产
本次重大资产购买的交易标的为中再环服100%股权。
本子项表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
㈢标的资产审计、评估基准日
本次重大资产购买所涉标的资产的审计、评估基准日为2018年3月31日。
本子项表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
㈣标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的具体交易价格，以具有证券期货从业资格的评估机构确认的评估值为基准。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，中再环服100%股权评估值为71,111.05万元；经交易各方协商，本次标的资产中再环服100%股权的交易价格为71,111万元。
本子项表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
㈤现金对价支付安排
⒈本次重大资产购买协议生效之日起10个工作日内，公司向交易对方支付标的资产交易价格的20%；
⒉标的资产交割日后60个工作日内，公司向交易对方支付标的资产交易价格的60%；
⒊标的公司2020年度经审计后的财务报告出具之日起60个工作日内，公司向交易对方支付标的资产交易价格的20%。
本子项表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
㈥标的公司滚存未分配利润的处理
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，由公司享有。
本子项表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
㈦标的公司在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属
自评估基准日至交割日，标的公司运营所产生的盈利由公司享有，产生的亏损由交易对方按其于评估基准日所持的标的公司的股权比例以现金的方式向公司补足。
本子项表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
㈧人员安排
本次重大资产购买不涉及人员安排问题。
本子项表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
㈨业绩承诺与补偿
中再环服2018年、2019年和2020年（2018-2020年度简称“考核期”）实现的经公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,662万元、7,055万元和8,576万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于20,293万元（以下简称“承诺总净利润”）。
如中再环服在前述考核期满，在考核期内实现的实际净利润之和未达到承诺总净利润，则中再生应对公司以现金方式进行利润补偿。
本子项表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
㈩本次重大资产购买决议的有效期
本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本子项表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
本项议案尚须提请公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》。
本次重大资产购买涉及向公司控股股东中再生购买标的资产，构成关联交易。
本议案表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经逐项对照并经过论证，公司监事会认为公司本次重大资产购买符合该条的规定，具体如下：
㈠本次重大资产购买的标的资产为中再环服100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复；
㈡标的资产的出售方中再生已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让标的资产的情形。中再生环境服务有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产购买后，公司将持有中再生环境服务有限公司100%股权。
㈢公司本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
㈣本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相关规定的议案》。
公司监事会对于本次重大资产购买是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎分析和判断，具体如下：
㈠符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
㈡不会导致公司不符合股票上市条件；
㈢本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
㈣本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
㈤有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
㈥有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
㈦有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次重大资产购买事项编制了《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事就此事项发表了独立意见。《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署本次重大资产购买相关协议的议案》。
根据本次重大资产购买的方案，公司拟与中再生签署附生效条件的《中再资源环境股份有限公司向中再生环境服务有限公司现有股东支付现金购买资产协议》及《中再资源环境股份有限公司向特定对象支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
本议案表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于批准公司本次重大资产购买相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，本次重大资产购买的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司中再环服进行了审计并出具了《中再生环境服务有限公司审计报告2016年度、2017年度、2018年1-3月》（中天运[2018]审字第91068号）；对公司进行了审计并出具了《中再资源环境股份有限公司备考审阅报告2017年度、2018年1-3月》（中天运[2018]阅字第90011号）。
本次重大资产购买的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估并出具了《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第080049号）。
监事会批准上述审计报告、备考审阅报告和评估报告。
上述审计报告、备考审阅报告和评估报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
为本次重大资产购买之目的，公司聘请了具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司作为评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第080049号）。
根据相关法律、法规和规范性文件的要求，公司监事会在详细核查了有关评估事项以后，现就对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
㈠评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
㈡评估假设前提的合理性
交易标的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象实际情况，具有合理性。
㈢评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性
相关资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，国融兴华采用收益法和资产基础法对中再环服全部股东权益价值进行评估，并根据实际情况采用收益法评估结果作为最终的评估结论。
本次资产评估工作按照国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
㈣评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次重大资产购买的定价依据及公平合理性说明的议案》。
本次重大资产购买涉及的标的资产的交易价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中再资源环境股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的中再生环境服务有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第080049号）确认的评估值为依据，由交易各方协商确定为71,111万元。
本次重大资产购买的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次重大资产购买的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《中再资源环境股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《中再资源环境股份有限公司章程》的有关规定，经过认真自查和论证，认为公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查。
公司向上海证券交易申请自2018年3月29日起停牌。公司停牌前一交易日（2018年3月28日）起前20个交易日的股价波动情况如下：
公司股票在本次连续停牌前一交易日（2018年3月28日）收盘价格为6.13元/股。停牌前二十个交易日收盘价（2018年3月1日）收盘价为6.41元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为-4.37%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计绝对涨幅为-4.63%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为0.26%；同期申万三级行业（环保工程及服务）指数（代码：851641.SL）累计涨幅为-1.08%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为-3.28%。
公司股价在本次停牌前二十个交易日内的累计绝对涨幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不构成异常波动的情况。
本议案表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次重大资产购买摊薄即期回报事项进行了认真分析，测算了本次重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。同意为避免后续无法达成业绩承诺而摊薄公司每股收益的情况公司制定的相关应对措施，以及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺。
为避免后续无法达成业绩承诺而摊薄公司每股收益的情况，公司制定的相关应对措施，以及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺，详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于本次支付现金购买资产摊薄即期回报情况及填补措施的公告》，公告编号：临2018-069。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
监事会
2018年8月29日
证券代码：600217 证券简称：中再资环公告编号：临2018-069
中再资源环境股份有限公司
关于本次支付现金购买资产摊薄即期回报情况
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
公司董事会对公司重大资产购买暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国再生资源开发有限公司支付现金购买其持有的中再生环境服务有限公司（以下简称“中再环服”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次交易对每股收益的影响
本次交易完成后，中再环服将成为公司的控股子公司，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]阅字第90011号《备考审阅报告》，假设本次重组已在2017年1月1日完成，结合公司2017年审计报告和2018年1-3月财务报表，本次交易前后公司每股收益的对比情况具体如下：
■
二、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
㈠有效整合标的公司
通过本次交易，公司将在现有废弃电器电子产品拆解业务基础上，新增产业园区一般固废处置业务，为公司业绩的持续增长增加了新的业务板块。公司将在本次重组完成后加强对标的公司的整合，从而有效提升公司的业绩水平。
㈡加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
㈢完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
三、相关主体出具的承诺
㈠全体董事、高级管理人员承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
3、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
㈡控股股东承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国再生资源开发有限公司承诺：
“1、在本公司作为中再资环控股股东期间，本公司不越权干预中再资环经营管理，不侵占公司利益。
2、本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本承诺出具之后，如本公司违反承诺给中再资环或者中再资环股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
㈢实际控制人承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人中国供销集团有限公司作出如下承诺：
“1、在本公司作为中再资环实际控制人期间，本公司不越权干预中再资环经营管理，不侵占公司利益。
2、本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本承诺出具之后，如本公司违反承诺给中再资环或者中再资环股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
上述内容已经公司第六届董事会第六十一次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
董事会
2018年8月29日
证券代码：600217证券简称：中再资环公告编号：临2018-070
中再资源环境股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年9月19日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月19日14 点00 分
召开地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座9层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月19日
至2018年9月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2018年8月27日召开的公司第六届董事会第六十一次会议审议通过，上述议案中除议案11外的其余11项议案已经2018年8月27日召开的公司第六届监事会第十八次会议审议通过。
公司第六届董事会第六十一次会议决议公告和第六届监事会第十八次会议决议公告于2018年8月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案2、6、7、8、12。
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：全部议案
应回避表决的关联股东名称：中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司和供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
㈠法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡（如有）、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡（如有）、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；
㈡自然人股东持本人身份证和股东帐户卡（如有） 办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡（如有） 办理登记手续。
㈢异地股东可以传真方式登记。
㈣登记时间：2018年9月12、13、14、17日，每天9:00-11:00，14:00-16:00。
㈤登记地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司董事会办公室。
六、 其他事项
㈠ 联系方式：
联 系 人：樊吉社 马迪
联系电话：010-59535600
传 真：010-59535600
联系地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司董事会办公室
㈡会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司董事会
2018年8月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
中再资源环境股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月19日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600217 证券简称：中再资环公告编号：临2018-071
中再资源环境股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，该事项构成重大资产重组，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票（股票代码：600217，股票简称：中再资环）于2018年3月29日临时停牌，并自2018年3月30日起连续停牌，预计连续停牌不超过一个月。公司先后于2018年3月29日、30日披露了编号为临2018-016、临2018-017的《筹划重大资产重组停牌公告》。
根据筹划重大资产重组的进展，经公司向上海证券交易所申请，公司于2018年4月28日披露了编号为临2018-030的《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2018年5月2日起继续停牌不超过一个月。
2018年5月31日召开的公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，并经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月4日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司于2018年6月2日披露了编号为临2018-041的《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》。
2018年6月13日召开的公司第六届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，2018年6月29日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月29日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。公司于2018年6月30日披露了编号为临2018-055的《重大资产重组进展暨继续停牌公告》。
2018年7月21日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-059），根据上级部门的反馈意见，并与交易对方沟通，将本次重组方案调整为：拟定标的资产为中再生环境服务有限公司100%股权，拟采用的交易方式为支付现金购买标的资产，调整后的重组方案正待上级部门审批。
2018年7月28日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-062），预计公司股票复牌时间不晚于2018年8月29日。并于2018年8月4日、8月11日、8月18日、8月25日分别披露了公告编号为临2018-063、临2018-064、临2018-065、临2018-066的《重大资产重组进展公告》，预计公司股票复牌时间不晚于2018年8月29日。
公司于2018年8月27日召开了第六届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于<中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了有关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次支付现金购买资产相关文件进行事后审核，公司股票自2018年8月29日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，将及时履行信息披露义务并按照相关规定及时复牌。
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
董事会
2018年8月29日
