山东恒邦冶炼股份有限公司
第八届董事会2018年第一次临时会议决议公告
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2018-043
山东恒邦冶炼股份有限公司
第八届董事会2018年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月24日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第八届董事会2018年第一次临时会议的通知》，会议于2018年8月28日上午在公司1号办公楼三楼第一会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事黄祥华先生以通讯表决方式出席会议。会议由董事长王信恩先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场表决和通讯表决相结合的方式，审议通过如下议案：
1.审议通过《关于现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》
关联董事王信恩先生、曲胜利先生、王家好先生、赵吉剑先生、张克河先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
《关于现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2018-045)具体内容详见2018年8月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
定于2018年9月13日召开2018年第二次临时股东大会。
《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-046）详见2018年8月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.山东恒邦冶炼股份有限公司第八届董事会2018年第一次临时会议决议；
2.独立董事关于公司现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权暨关联交易事项的事前认可意见；
3.独立董事关于公司现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2018年8月29日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2018-044
山东恒邦冶炼股份有限公司
第八届监事会2018年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2018年第一次临时会议通知于2018年8月24日以专人送出和传真的形式通知了全体监事，会议于2018年8月28日上午11:00在山东省烟台市牟平区水道金政街11号公司1号办公楼二楼第一会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席孔涛先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过如下议案：
审议通过《关于现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：本次收购遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次关联交易审议和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；不存在损害公司和中小股东的利益的行为,没有对上市公司独立性构成影响。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
监 事 会
2018年8月29日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2018-045
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
至本次关联交易止，过去12个月内山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）未与烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）或其他关联人之间发生与本次交易类别相关的关联交易。
本次交易事项构成关联交易，需提交股东大会审议。
一、关联交易情况
公司拟通过现金收购的方式增强公司的主营业务，提升公司的盈利能力及市场竞争力，公司拟与恒邦集团签订《股权转让协议》，以现金收购的方式收购恒邦集团持有杭州建铜集团有限公司（以下简称“建铜集团”或“标的”）100%股权，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至公告日，恒邦集团持有公司35.87%的股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系情况
截至公告日，恒邦集团持有公司35.87%的股份，为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
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恒邦集团的股东及股权结构情况如下：
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恒邦集团是山东省百强民营企业之一，逐步形成了“黄金矿山采选及冶炼、商贸流通、化工生产，机械制造”四大板块共同发展的产业布局，主要产品包括黄金、白银、铜、硫酸、液体二氧化硫、烧碱、双氧水、液氯、氯乙酸、磷铵、选药剂、耐腐蚀泵等。
恒邦集团主要产品及年生产能力如下：黄金50吨，白银700吨，电解铜15万吨，硫酸100万吨，磷铵21万吨，复合肥10万吨，选矿药剂3万吨等，采选能力及黄金产量均居全国黄金行业前列。
恒邦集团最近一年一期合并主要财务数据情况如下：
单位：万元
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注：上述2017年度财务数据系经审计数据，2018年1-6月财务数据未经审计。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
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2013年1月6日，建铜集团原股东唐以松等与恒邦集团签订股权转让协议书，将其持有的100%的股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给恒邦集团。
2013年建铜集团进行承续分离，承续公司为建铜集团，分立公司为杭州浙铜控股有限公司，分立完成后承续公司注册资本2200万元，实收资本2200万元。实收资本到位情况经建德信安会计师事务所有限公司于2013年6月3日出具的建信会业验字[2013]第165号验资报告予以验证。
2013年6月25日建铜集团完成股东变更工商登记，恒邦集团成为公司唯一股东。
建铜集团最近一年一期财务报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的和信审字（2018）第000823号审计报告，合并主要财务数据情况如下：
单位：万元
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建铜集团股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）矿业权情况
1.采矿权：杭州建铜集团有限公司建德铜矿采矿权
采矿许可证证号：C3300002010103120077952
采矿权人：杭州建铜集团有限公司
地 址：浙江省建德市新安江街道岭后村
矿山名称：杭州建铜集团有限公司建德铜矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：铜矿
开采方式：地下开采
生产规模：10.23万吨/年
矿区面积：0.4318平方公里
有效期限：5年 自2016年6月12日至2021年6月12日
发证机关：浙江省国土资源厅
采矿权范围由14个拐点组成，面积约0.4318km2。开采标高分为两部分，一部分由拐点1至12圈定，开采标高+250m至-150m；一部分由11至14号拐点及1号拐点圈定，开采标高+250m至-180m。
2.探矿权：浙江省建德市新安江街道洋田山矿区铜多金属矿详查探矿权
勘查许可证号：T33120121202047019
探矿权人：杭州建铜集团有限公司
地 址：浙江省建德市新安江街道岭后村
勘查面积：2.43平方公里
有效期限：2017年12月7日至2019年12月7日
发证机关：浙江省国土资源厅
3.探矿权：浙江省建德市新安江镇岭后铜矿松坑坞矿段北部详查探矿权
勘查许可证号：T33120080502006979
探矿权人：杭州建铜集团有限公司
地 址：浙江省建德市新安江镇岭后村
经济类型：有限责任公司
勘查面积：0.35平方公里
有效期限：2018年5月26日至2018年11月26日
发证机关：浙江省国土资源厅
（三）关联交易价格定价情况
定价依据：具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值。
评估机构：北京天圆开资产评估有限公司
评估基准日：2018年6月30日
评估方法：采用资产基础法和收益法评估，并选择资产基础法评估值为最终评估结果
资产基础法评估结果：截至评估基准日2018年6月30日，建铜集团资产账面价值49,265.28万元，评估值73,362.26万元，评估增值24,096.98万元，增值率48.91%；负债账面值16,380.51万元，评估值16,226.60万元，评估减值153.91万元，减值率0.94%；净资产账面价值32,884.77万元，评估值57,135.66万元，评估增值24,250.89万元，增值率73.75%。具体的评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年6月30日
被评估单位：杭州建铜集团有限公司 单位：万元
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四、拟签订的《股权转让协议》情况
（一）交易主体
转让方：烟台恒邦集团有限公司
受让方：山东恒邦冶炼股份有限公司
（二）交易相关条款
1.交易对价及支付
（1）双方同意，建铜集团截至2018年6月30日(以下简称“基准日”)的可供分配利润783.54万元归转让方享有。
（2）根据天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2018]第000135号《资产评估报告》，目标股权截至基准日的资产基础法的评估结果为57,135.66万元、收益法的评估结果为60,083.37万元。
双方同意并确认，建铜集团的交易价格参考北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2018]第000135号《资产评估报告》项下建铜集团100%股权截至基准日的资产基础法评估值57,135.66万元，经双方协商，本次建铜集团100%股权的交易价格为5亿元。
（3）双方同意，自本协议生效之日起30天内，受让方应向转让方指定的银行账户一次性支付交易对价。
2.交割情况
（1）双方同意，自股权转让协议生效之日起30日内，转让方应负责督促目标公司到有关工商行政管理部门办理建铜集团过户至受让方的工商变更登记手续，双方应配合建铜集团完成该工商变更登记等事宜。
（2）建铜集团变更登记至受让方名下之日为交割日（以建铜集团就本次股东变更取得的新营业执照核发之日为准）。自交割日起，转让方作为建铜集团权利人所享有的权利及义务由受让方享有及承担。
（3）于交割日，转让方应与受让方共同签署交割证明函，作为交割完成的书面证据。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易完成后，建铜集团将成为公司的全资子公司，有助于扩大公司生产经营规模，增加公司市场份额，增加盈利能力，本次收购涉及采矿、探矿权能够为公司的发展储备战略资源，增加公司的市场竞争力。
本次交易完成后从根本上避免和消除关联企业侵占公司商业机会和形成同业竞争的可能性，优化整合矿山资产，同时，有助于避免实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2018年8月28日召开第八届董事会2018年第一次临时会议和第八届监事会2018年第一次临时会议，审议通过《关于现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王信恩、曲胜利、王家好、赵吉剑、张克河对此议案回避表决。
本次交易还需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
除本次关联交易事项外，2018年年初至本公告披露日，公司与关联方恒邦集团未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1.独立董事事前认可意见
根据工商登记资料，公司控股股东烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）持有标的公司建铜集团100%股权，恒邦集团实际控制人为王信恩，建铜集团与公司为同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成上市公司关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易价格公正、公允、合理、遵循了一般商业条款。本次交易的评估机构为公司严格按照程序选聘且具有独立性；本次交易评估机构提出的假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益，且有利于减少控股股东与公司潜在的同业竞争，并减少关联交易。因此，本次交易客观、公允、合理、可行，并符合相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司现金收购建铜集团100%股权暨关联交易的事项，并提交公司董事会审议，董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。
2.独立意见
我们已在公司第八届董事会2018年第一次临时会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。
建铜集团的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易的评估机构为公司严格按照程序选聘且具有独立性；本次交易评估的假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，董事会在审议相关交易事项时，关联董事按规定回避表决。此次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项不构成重大资产重组。
综上所述，公司独立董事一致认为：本次关联交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司的整体利益和长远利益，亦从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
九、风险提示
1.安全生产风险
公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故的可能性，但仍不排除因生产活动而发生安全事故的可能。
2.价格波动风险
由于铜属于国际大宗商品，国际经济环境对铜的价格具有重大影响，如果未来国际经济环境恶化导致铜的价格下滑，将会使建铜集团未来的盈利能力受到较大影响。
3.税收政策变化风险
国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对目标公司矿业权的实际收益产生较大影响。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1.山东恒邦冶炼股份有限公司第八届董事会2018年第一次临时会议决议；
2.山东恒邦冶炼股份有限公司第八届监事会2018年第一次临时会议决议；
3.独立董事关于公司现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权暨关联交易事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权暨关联交易事项的独立意见；
5.北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2018]第000135号《山东恒邦冶炼股份有限公司拟收购杭州建铜集团有限公司股权所涉及的杭州建铜集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
6.鲁新广信矿评报字[2018]第060号《杭州建铜集团有限公司建德铜矿采矿权采矿权评估报告》；
7.鲁新广信矿评报字[2018]第061号《浙江省建德市新安江街道洋田山矿区铜矿多金属矿详查探矿权评估报告》；
8.鲁新广信矿评报字[2018]第062号《浙江省建德市新安江镇岭后铜矿松坑坞矿段北部详查探矿权评估报告》；
9.山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2018）第000823号《杭州建铜集团有限公司审计报告》；
10.《关于现金购买杭州建铜集团有限公司股权之股权转让协议》。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2018年8月29日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2018-046
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司第八届董事会第十次会议和第八届董事会2018年第一次临时会议审议事项，定于2018年9月13日召开2018年第二次临时股东大会，对董事会提交的需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2018年第二次临时股东大会
2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4.现场会议召开时间：2018年9月13日下午14:30
网络投票时间：2018年9月12日～2018年9月13日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年9月12日15:00至2018年9月13日15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6.股权登记日：2018年9月5日
7.本次会议的出席对象：
（1）截至2018年9月5日下午15:00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
8.会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道金政街11号1号办公楼三楼第一会议室
二、会议审议事项
1.本次会议的提案如下：
（1） 审议《关于现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
（2）审议《关于新增2018年度日常关联交易预计金额的议案》；
（3）审议《关于为子公司提供担保的议案》。
根据《上市公司股东大会规则》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
2.2018年第二次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2018年8月23日和2018年8月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2018-038）、《第八届董事会2018年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2018-043）。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记方法
1.登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。
2.登记时间：2018年9月6日至2018年9月7日（上午9:00-11:30、下午 13:00-17:00），逾期不予受理。
3.登记地点：山东省烟台市牟平区水道金政街11号办公楼二楼证券部。
4.受托人在登记和表决时提交文件的要求
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
五、参与网络投票股东的投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他
1.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2.联 系 人：夏晓波
3.联系电话：（0535）4631769 传真：（0535）4631176
4.邮政编码：264109
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2018年8月29日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362237。
2.投票简称：“恒邦投票”。
3.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.证券交易所系统投票时间：2018年9月13日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年9月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
山东恒邦冶炼股份有限公司：
本人 （委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）股份 股，占恒邦股份股本总额（91040万股）的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2018年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
