四川金顶（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组购买报告书
（草案）信息披露的三次问询函的公告

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2018—068

四川金顶（集团）股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组购买报告书

（草案）信息披露的三次问询函的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月16日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年7月17日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。

公司于2018年7月27日收到上交所下发的《关于对四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0815号）（以下简称“问询函”）。按照《问询函》的要求，公司于2018年8月14日向上交所报送了相关回复材料，有关回复材料及修订后的重组草案及摘要详见公司于2018年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

2018年8月14日，公司收到上交所下发的《关于四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0873号）（以下简称“二次问询函”），按照《二次问询函》的要求，公司于2018年8月28日向上交所报送了相关回复材料，有关回复材料及修订后的重组草案及摘要详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

2018年8月28日，公司收到上交所下发的《关于四川金顶（集团）股份有限公司重大资产重组购买报告书（草案）信息披露的三次问询函》（上证公函【2018】2431号）（以下简称“三次问询函”），需要公司就如下问题作进一步说明和补充披露：

1.根据公司草案、两次反馈回复及日常公告披露，2017年3月15日，公司变更实际控制人。公司在控制权变更满刚满一年即停牌筹划本次重组，且标的资产的资产总额、营业收入、资产净额和净利润占公司比例均超过100%，本次重组完成后，公司主营业务将发生重大变化。同时，2016年6月至2017年12月期间，公司控股股东朴素至纯的执行合伙人朴素资本曾间接持有标的资产6.81%股份。此外，2017年3月29日公司拟设立三家全资子公司承接公司现有石灰石开采、加工业务、氧化钙深加工业务和物流运输业务。请公司：

（1）结合自公司控制权发生变更之日起60个月内筹划本次跨界收购标的资产、且相关指标均超过100%等情况及其原因，说明本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险；

（2）补充披露公司拟将主要现有业务和资产装入全资子公司的原因，是否计划剥离公司原有业务；

（3）结合本次重组前朴素资本参股标的资产等情况，说明朴素资本是否为本次重组的主导方、朴素资本与标的资产其他股东是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排。

请财务顾问和律师发表明确意见。

2.根据公司草案披露，本次交易完成后，公司将持有标的资产39.40%的股权，对标的资产具有实质有效控制，并拟将标的资产纳入公司合并报表范围。而在二次问询回复中，公司又通过签订《份额转让协议》及《一致行动协议》的安排，行使珠海恒金持有的标的资产14.49%股权的表决权。基于前述安排，公司称将合计持有标的资产53.89%的股权表决权，拥有对标的资产的有效控制权。请公司：

（1）结合《份额转让协议》及《一致行动协议》的具体有效期限、生效或解除条件，及执行前述协议对标的资产控制权稳定的影响，进一步补充披露保障前述协议实施的具体方式、履约能力、履约风险及对策、不能履约时的制约措施。并结合珠海恒金合伙人协议等安排，说明在黄石经投持有50%以上份额的情况下，公司能否控制珠海恒金的表决权及黄石经投是否同意上述协议安排，是否计划收购黄石经投所持LP份额及原因。

（2）进一步说明公司受让珠海恒金份额以确保控制权的合理性，是否与前期披露的“实质有效控制”相悖，并说明理由；

（3）进一步说明是否存在其他与标的资产控制权相关的协议或约定，有无其他未披露的利益安排；

（4）结合前述披露情况，进一步分析将标的资产纳入公司合并报表范围是否符合相关会计准则的规定。

请财务顾问、会计师和律师发表明确意见。

3.根据二次反馈回复，本次交易完成后，标的资产的日常经营管理活动仍然由标的资产原管理团队继续负责，标的资产存在被其他股东及管理层实质控制的风险。但中介机构核查意见表明，本次交易完成后，不存在无法控制标的资产的风险，不存在其他股东及管理层实际控制的风险。请公司：

（1）进一步说明前述回复内容不一致的原因；

（2）说明在标的资产与公司现有业务缺乏协同效应、公司缺乏相关经营经验、且持有标的资产股权比例较低的情况下，公司对标的资产的整合及控制措施的有效性，以及业务整合可能面临的风险和应对措施；

（3）结合前述披露情况，说明本次交易完成后，公司是否能够实际控制标的资产，是否存在标的资产原管理层及其余股东对标的资产实际控制的风险。

请财务顾问和律师发表明确意见。

4.根据一次反馈回复，标的资产期间费用率低于同行业上市公司的平均水平；2016年、2017年、2018年1-3月锂电池行业主要公司平均毛利率分别为30%、28%以及25%，标的资产的毛利率为22%、20%和19%，持续低于行业平均水平，且呈持续下降的趋势。请公司：

（1）结合标的公司销售模式、销售人员数量及薪酬、宣传模式等情况，说明销售费用低于行业平均水平的原因、合理性和可持续性，与标的资产业务规模是否匹配；

（2）结合标的公司管理费用构成项目与同行业对比情况、公司管理人员规模及薪酬，说明管理费用低于行业平均水平的原因、合理性和可持续性，与标的资产业务规模是否匹配；

（3）请财务顾问说明对标的资产期间费用的核查情况，是否存在关联方或第三方为标的资产代垫费用的情形，并结合核查情况说明期间费用低于行业平均水平的原因、合理性及可持续性。

（4）深入分析锂电池行业毛利率持续下降的原因，以及标的资产毛利率持续下降的原因。

请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.根据二次反馈回复，本次重组所需资金缺口主要来自借款，借款利率在1%-6%之间，借款费用每年达1150万元，与重组后公司增加的归母净利润基本持平。同时，公司采用多种筹资手段后，仍然尚有6800万元的资金缺口。请公司补充披露本次交易缺乏协同效应，财务费用和重组后并表归母利润水平相差无几的情况下，公司筹划本次重组的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

6.草案和一次回复披露，标的公司在2018年、2019年、2020年合计实现的累积净利润不低于32,000万元，大幅超过公司历史业绩。且标的公司实际净利润未能达到承诺净利润，则交易对方仅将差额部分对公司进行现金补偿。请公司：（1）结合标的公司历史业绩、在手订单，补充披露上述预测的合理性，并说明预测业绩爆发的合理性及审慎性；（2）说明在评估预测利润存在爆发式增长的情况下，交易对方仅对差额进行补偿，本次交易定价是否公允及审慎，是否存在利益输送或其他安排。请财务顾问发表意见。

请你公司在2018年9月5日之前，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。

对于《三次问询函》所涉及事项，公司将组织相关各方按照《三次问询函》的要求，核实相关情况，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，按时回复并履行信息披露义务。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2018年8月28日