深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于对参股公司上海鸿洋电子商务股份有限公司
计提股权投资减值准备的公告

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号：2018-084

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于对参股公司上海鸿洋电子商务股份有限公司

计提股权投资减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）参股公司上海鸿洋电子商务股份有限公司（以下简称“鸿洋电商”）近期由于资金周转出现问题等原因，鸿洋电商经营秩序已严重受到影响。根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，对于出现减值迹象的资产，应当进行减值测试。基于目前已掌握到的有关鸿洋电商实际情况，公司管理层判断鸿洋电商已出现减值迹象，拟对鸿洋电商计提股权投资减值准备。

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

为真实反映公司截止2018年6月30日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。

截止本公告日，公司通过多方渠道了解到，由于鸿洋电商资金周转出现问题等原因，其总部经营秩序已为失常状态，但其合作阿里云平台数据仍在正常状态；鸿洋电商实际控制人、董事长、法定代表人谢虹及实际控制人、董事、总经理马自强目前已没在总部正常在岗上班，但二人有通过不同方式对其公司事务进行工作安排。同时，因为鸿洋电商主营业务是互联网家装，装饰业务涉及敏感的农民工用工问题，此前因已有部分农民工及客户前往当地政府等机构进行上访维权等行为，上海警方已经介入处理此事。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

2014年3月19日，公司与鸿洋电商及其股东谢虹、马自强等共同签署了《关于上海鸿洋电子商务有限公司投资协议》，本公司以人民币8,100万元对鸿洋电商进行增资，以人民币2,700万元收购鸿洋电商股东马自强、胡金华、孙亚峰、李志群及蒋佳学所持鸿洋电商合计5.00%股权。本次交易完成之后，公司持有鸿洋电商20%股权。

2014年12月26日公司与鸿洋电商股东马自强签订股权转让协议，本公司以3,000万元受让其鸿洋电商2.5%的股权，已于2015年1月5日支付股权转让款，本次交易完成后，公司持有鸿洋电商22.5%股权。

2015年8月31日，上海瑞锐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海瑞锐”）与鸿洋电商签署《关于上海鸿洋电子商务股份有限公司投资协议》，本次上海瑞锐以人民币6,500万元对鸿洋电商进行增资，本次增资完成后，上海瑞锐占鸿洋电商总股本的5.263%，本公司持股比例自动稀释为21.316%。

截止目前鸿洋电商具体股权结构如下：

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注：谢虹、马自强（系夫妻关系）分别直接持有鸿洋电商21.003%、11.321%的股权，即二人合计直接持有鸿洋电商32.324%的股权；另外，经工商系统查询，谢虹、马自强夫妇还通过鸿洋电商其它股东间接持有鸿洋电商若干股份（谢虹、马自强分别持有上海携纵投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“携纵投资”）1.31%、 51.71%的财产份额，马自强为携纵投资执行事务合伙人，即，谢虹、马自强通过携纵投资间接控制鸿洋电商4.396%的股权；马自强持上海云富投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“云富投资”）99%的财产份额，马自强为云富投资执行事务合伙人，即，马自强通过云富投资间接控制鸿洋电商1.828%的股权；谢虹、马自强分别持有上海携众投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“携众投资”）1%、98.357%的财产份额，马自强为携众投资执行事务合伙人，即，谢虹、马自强通过携众投资间接控制鸿洋电商4.737%的股权）。综上，谢虹、马自强合计直接持有鸿洋电商32.324%的股权，谢虹和马自强通过携纵投资、云富投资、携众投资合计间接控制鸿洋电商10.961%的股权。

公司投资鸿洋电商后，根据《企业会计准则》规定，按照权益法进行核算，初始投资13,800万元作为投资成本计入长期股权投资-成本，以后各年按持股比例享有净利润的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资初始投资成本（计入长期股权投资-损益调整）。截至2018年6月30日，本公司已累计确认投资收益为-7,988,468.99元，目前本公司对鸿洋电商的长期股权投资的账面价值为130,011,531.01元。

具体计算如下：

单位：元

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经减值测试，由于目前鸿洋电商的持续经营假设已出现不确定性，不宜采用收益法进行评估测试，同时公司认为根据鸿洋电商最近一期账面净资产采用成本法进行评估也不太适用。鉴于鸿洋电商上述现状，综合各种情况和可能结果，公司认为应考虑对鸿洋电商长期股权投资计提减值准备65,005,765.51元（即截至2018年6月30日，本公司对鸿洋电商长期股权投资账面价值130,011,531.01元的50%）。

本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2018年1月1日至2018年6月30日。

3、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定，因对本次资产计提的减值准备金额未达到需公司董事会审议标准，故本次计提资产减值准备事项无需提交公司董事会审议。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

如果按照上述长期股权投资减值测试结果，公司拟对鸿洋电商长期股权投资计提减值准备65,005,765.51元，占本公司最近一年度经审计总资产和归属于上市公司股东净利润的比例分别为0.78%和17.72%，对公司财务指标不会造成重大影响。本次计提减值准备将减少公司2018年1—6月归属于上市公司股东的净利润65,005,765.51元，相应减少2018年1—6月归属于上市公司股东所有者权益65,005,765.51元。

本次资产减值准备的计提不影响公司于2018年4月28日披露的《2018年第一季度报告》中对公司2018年1—6月业绩的预测，主要财务指标仍处在此前已对外公告的预测区间【0—30%】之内，目前不存在需要更正的情形。

四、公司对本次计提资产减值准备合理性的说明

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合公司资产现状，有助于更加公允地反映截止2018年6月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更具合理性。

五、本次计提资产减值准备后公司的应对措施

日前，公司经认真评估鸿洋电商相关情况后，已根据原2014年度公司与鸿洋电商各方签署的《关于上海鸿洋电子商务有限公司投资协议》相关条款约定，要求鸿洋电商实际控制人谢虹女士、马自强先生以现金方式回购公司所持有鸿洋电商全部股权，回购价款为公司按照协议所支付的13,800万元款项以及按照同期人民银行贷款利率计算的利息。

公司将持续关注谢虹女士和马自强先生现金回购股份事项的进展，并根据该事项进展积极采取相关措施，积极维护全体股东合法权益。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2018年8月28日