北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-069

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况；

3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开

一、本次股东大会召开和出席情况

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会于2018年8月28日14:00在公司总部办公楼二楼会议室召开（北京市丰台区南四环188号总部基地3区20号）。会议由董事会召集，董事长黄文佳先生主持，会期半天。会议采取现场会议的表决和网络投票相结合的方式召开。

网络投票时间：2018年8月27日—2018年8月28日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月27日15:00至2018年8月28日15:00期间的任意时间。

参加本次会议的股东及股东代表共计8人，代表公司股份899,564,372股，占公司有表决权股份总数的35.4338%。其中，出席现场会议的股东及股东代表5人，代表公司股份899,385,772股，占公司有表决权股份总数的35.4267%；通过网络投票的股东及股东代表3人，代表公司股份178,600股，占公司有表决权股份总数的0.0070%。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东4人，代表股份1,451,141股，占上市公司总股份的0.0572％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,272,541股，占上市公司总股份的0.0501％。通过网络投票的股东3人,代表股份178,600股，占上市公司总股份的0.0070％。

公司董事、监事以及董事会秘书出席、高级管理人员和公司聘请的律师和保荐机构代表列席了本次会议。

本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、议案审议表决情况

会议就拟审议的议案以记名方式进行了投票表决，并一致通过如下决议：

1、审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

表决结果：该项议案总有效表决股份数为899,564,372股。同意899,385,772股，占出席会议有表决权股份总数的99.9801%；反对178,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决结果为：

同意1,272,541股，占出席会议中小投资者有表决权股份的87.6924%；

反对178,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份的12.3076%；

弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京市浩天信和律师事务所律师现场见证并出具了《法律意见书》。北京市浩天信和律师事务所律师认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；现场出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的现场表决程序及表决结果合法、有效。”

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的2018年第一次临时股东大会决议；

2、北京市浩天信和律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

董事会

2018年8月28日

证券代码： 002665 证券简称：首航节能 公告编号：2018-070

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

关于重大资产重组事项停牌期满申请

继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月10日、2018年8月28日分别召开第三届董事会第二十二次会议、2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。经向深圳交易所申请，同意公司股票（证券简称：首航节能，证券代码：002665）于2018年8月29日（星期三）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过4个月。现将有关情况公告如下：

一、前期信息披露情况

公司因筹划重大资产重组事项经公司申请，公司股票自2018年6月5日（星期二）开市起继续停牌，同时公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。

鉴于重组方案的细节问题仍在商讨、论证过程中，仍需进行大量的尽职调查及沟通工作，公司无法在首次停牌后1个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年6月29日开市起继续停牌，并于2018年6月29日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。

2018年7月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经公司申请，深圳证券交易所同意公司股票自 2018年7月30日开市起继续停牌。同时公司于2018年7月30日披露了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。

2018年8月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并将上述议案提交公司股东大会审议。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。

二、本次重大资产重组基本情况

（一）交易对方基本情况

交易对方：马自强

住 址：江苏省江都市新都路9号

身份证号：32108**********055

（二）交易标的基本情况

交易标的：扬州龙川钢管有限公司基本情况

1、公司名称：扬州龙川钢管有限公司

2、统一社会信用代码：913210127520491735

3、法定代表人：马自强

4、成立日期：2003年08月04日

5、注册资本：50561.797200万人民币

6、类型及性质：有限责任公司（民营企业）

7、住所：扬州市江都区大桥镇兴港路

8、经营范围：无缝钢管制造、加工，金属材料加工（不含贵稀金属、不含金属表面处理），模具、机械设备、电机设备制造、加工，销售本公司自产产品；棒材、板材和焊管的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、公司所属行业情况：金属制品业、黑色金属冶炼及压延加工业。

10、公司的控股股东和实际控制人

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11、公司股权架构及组织架构图

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12、扬州龙川钢管有限公司主要财务数据表 （未经审计） 单位：元

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（三）本次交易金额

经初步评估交易标的金额为16.8亿元。

本次交易价款按以下两种方式进行：第一，现金支付；第二，公司拟向马自强发行股份购买其持有的扬州龙川钢管有限公司70%的股权。目前，重组标的评估结果尚未最终确定，故此最终发行股份数量须待评估结果确定后确定。

公司发行股份购买资产时发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日的公司股票均价=决议公告日前若干个交易日的公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日的公司股票交易总量。

（四）沟通与协商情况

公司与标的公司扬州龙川钢管有限公司（以下简称“扬州龙川”）以及其股东马自强针对收购事宜经协商后签订了《合作意向书》，合作意向书的主要内容如下：

1、意向书签订后三个月内，公司将启动发行股份及支付现金方式购买马自强持有的扬州龙川70%的股权。最终估值应该在公司聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的报告基础上，由公司和马自强协商确定。

2、转让价款支付方式按以下两种执行⑴公司向马自强发行股份；⑵现金方式。标的公司股权最终的估值和定价、支付方式、支付比例由交易各方在本次交易的相关的正式协议中约定。

3、马自强及扬州龙川的其他股东向公司承诺，在本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后连续两个会计年度，扬州龙川每年度合计实现净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数）不低于公司聘请的具有证券业务资格的评估机构针对扬州龙川出具的评估报告中记载的预测净利润数，且不低于如下标准：如本次发行股份购买资产于2018年度完成，马自强本身并将促使扬州龙川的其他股东承诺扬州龙川于2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于12,000万元人民币、21,000万元人民币、27,000万元人民币。

4、本次交易完成后，马自强应持续在扬州龙川任职至少至2021年12月31日，并促使扬州龙川的核心管理人员持续在扬州龙川任职至少至2021年12月31日，马自强应促使扬州龙川的核心管理人员出具该等持续任职的承诺。

5、自确定收购意向之日起，马自强及其他扬州龙川股东不得以任何方式或协助他人从事与扬州龙川存在竞争关系或潜在竞争关系的业务，也不得利用职务便利或股东身份掌握的信息为自己或他人谋取属于扬州龙川的商业机会。

（五）中介机构聘请情况

截至本公告披露日，公司拟聘请中原证券股份有限公司、北京浩天安理律师事务所、中兴财光华会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的中介机构。目前中介机构已就标的公司收购事宜开始履行相关程序和工作。

（六）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况

截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：

1、公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

2、本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

3、中国证监会核准。

本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

三、公司股票停牌前1个交易日（2018年5月28日）的主要股东持股情况

1、前10名股东持股情况

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2、前10名无限售流通股股东持股情况

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四、公司停牌期间的相关工作

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作。公司与交易对方就本次重组交易方案进行论证及协商。公司组织各中介机构正在抓紧对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作，同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，及时进行了内幕信息知情人登记及交易进程备忘录报备，且根据相关规定每5个交易日发布一次进展公告，履行信息披露义务。

五、延期复牌的原因及后续工作安排

公司原计划于2018年8月29日前披露本次重大资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行，重组方案仍需进一步论证和完善。同时，由于近期监管政策、市场动态等诸多因素发生变化，公司将拟聘请的独立财务顾问由兴业证券股份有限公司变更为中原证券股份有限公司，故此根据目前进展情况，公司无法按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，以及本次重大资产组事项的顺利推进，避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，根据第三届董事会第二十二次会议、2018年第一次临时股东大会的表决结果，并经深圳交易所同意，公司股票将于2018年8月29日（星期三）开市起继续停牌。

公司将继续与交易对方、中介机构论证确定本次重大资产重组的具体方案，中介机构将继续开展对标的公司的尽职调查工作。同时，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。公司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司争取在2018年9月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展；公司将按照相关规定及时履行披露义务，至少每5个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。

六、承诺事项

公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经审慎研究决定，申请公司股票继续停牌。本公司不存在故意虚构重组信息及其它损害投资者权益的情形。

公司股票于2018年5月29日开市起停牌，至2018年8月29日公司累计停牌时间将满3个月。经公司第三届董事会第二十二次会议、2018年第一次临时股东大会以及深圳证券交易所同意，公司争取在自公司股票首次停牌之日起4个月内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。公司将根据重大资产重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年9月29日（如遇非交易日顺延）开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

七、风险提示

本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

八、备查文件

1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议决议。

特此公告。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

董事会

2018年8月28日