利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-085
2018年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司报告期末和上年末主要财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。公司自转型数字营销业务以来，已在数字营销这一细分领域形成完整的业务布局。2014年，公司先后收购了上海漫酷、琥珀传播、上海氩氪等3家优质的数字营销公司，覆盖了策略、创意、媒体投放、社会化营销等数字营销业务环节。2015年，公司收购了专注于流量整合业务的万圣伟业和以搜索营销和移动营销业务为主的微创时代，并参股投资了专注于电商代运营业务的碧橙网络以及专业从事智能电视广告投放的益家互动，数字营销产业链的横向布局进一步完善，成为行业内首家有能力为客户提供一站式服务的数字营销传播集团。在此基础上，公司也加大了对数字营销产业链垂直领域的布局，2015年先后投资了专注于提供出国留学服务的异乡好居、专注于医疗行业数字营销服务的热源网络，2016年公司收购了专注于游戏行业数字营销服务的智趣广告，同时参股世纪鲲鹏、盛夏星空、上海西翠、广州悦途等公司。至此，公司从横向、纵向两个维度搭建了完善的数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系，并从业务和资本两个层面不断丰富公司的业务生态，稳步扩大业务体量，持续提升盈利能力。
报告期内，公司按照年初制定的经营计划，全面推进和落实各项工作。
（一）公司运营情况
本报告期，公司实现营业收入656,277.13万元，同比增长43.35%，达到年初制定的目标。实现归属于上市公司股东的净利润17,044.32万元，同比下降46.57%。业绩下降的主要原因有：（1）本报告期，公司业务规模扩大，银行借款增加导致利息支出增加；另外，公司可转债资金到位后摊销利息约2,776万元； （2）由于产品原材料成本上涨、新厂房启用导致折旧增大以及汇率变动的影响等原因，产品毛利率下降，导致民用泵业务净利润下降。（3）数字营销业务净利润有所下降。
（二）数字营销业务在业内影响力不断提升
公司数字营销业务规模持续扩大，利欧数字网络在业内的影响力不断增强，并在本报告期内收获多项荣誉。在上海国际广告节上，利欧数字被授予“年度整合营销代理公司”，琥珀传播被授予“年度创意代理公司”，上海氩氪凭借《中华蚝味道》斩获营销传播类两枚银奖。在亚太权威媒体Campaign主办的2018中国数字媒体大奖颁奖典礼上，利欧数字荣膺“年度最佳数字媒体创新公司”，利欧数字副总裁兼首席品牌官刘阳被授予“年度最佳数字营销经营者”。
（三）完成公开发行可转债事项
经公司2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议和2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议通过，本次发行可转换公司债券的募集资金总额为219,754.75万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
中国证监会于2018年1月18日出具了《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号），核准利欧股份公开发行面值总额2,197,547,500元的可转换公司债券。
本次发行向原股东优先配售5,819,666张，即581,966,600元，占本次发行总量的26.48%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,452,585张，即1,545,258,500元，占本次发行总量的70.32%；主承销商包销的可转换公司债券数量为703,224张，包销金额为70,322,400元，占本次发行总量的3.20%。
经深交所“深证上[2018]157号”文同意，公司219,754.75万元可转换公司债券已于2018年4月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“利欧转债”，债券代码“128038”。
本次发行可转债是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施，既可提升公司的资金能力和服务能力，满足日益增长的行业市场需求及业务发展需求，又可为公司有效降低经营风险、提升盈利能力奠定了坚实基础。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
合并范围增加
本报告期，全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司投资设立苏州万圣伟业文化传媒有限公司；全资子公司利欧集团数字科技有限公司投资设立火星仓(温岭)网络科技有限公司、上海燊升生物业管理有限公司；母公司利欧集团股份有限公司投资设立温岭市汇英实业有限公司。
利欧集团股份有限公司
董事长：王相荣
二〇一八年八月二十九日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-083
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2018年8月22日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2018年8月28日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司于2018年8月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-085）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2018年半年度报告》。
二、 审议通过《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司于2018年8月29日刊登于巨潮资讯网上的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司于2018年8月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-086）。
四、 审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司于2018年8月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号:2018-087）。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2018年8月29日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-084
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2018年8月28日在浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会认为，该报告真实、全面地反映了公司2018年半度募集资金年度存放与使用情况。
三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
监事会对本次回购注销部分限制性股票的相关事项进行了核实，认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的12名激励对象已获授但未解锁的全部权益共计498.75万股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
特此公告。
利欧集团股份有限公司监事会
2018年8月29日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-086
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2016年6月20日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年7月4日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。
3、2016年7月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整〉的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2016年7月4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2017年3月30日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销451.985万股限制性股票。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
6、2017年10月27日，公司召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销159.46万股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
7、2018年4月26日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销29,346,625 股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
8、2018年6月12日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格为2.4041元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
9、2018年8月28日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销498.75万股限制性股票，根据2017年10月27日公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和2018年6月12日公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票的回购价格为2.4041元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
公司原激励对象何宝荣等12人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第八章、股权激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式 /（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”公司决定按回购价格回购注销上述离职人员已获授但未解锁的限制性股票。
2、回购注销数量
公司本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计498.75万股。
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将5,558,517,247股变更为5,553,529,747股。
3、回购价格及定价依据
根据2017年10月27日公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和2018年6月12日公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票的回购价格为2.4041元/股。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、限制性股票回购说明表
■
注：“全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）”为本次回购前中国登记结算公司登记在册的股数。
四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
■
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事的独立意见
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的12名激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票共计498.75万股进行回购注销。公司本次回购注销行为符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票的相关事项进行了核实，认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的12名激励对象已获授但未解锁的全部权益共计498.75万股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
八、法律意见书
浙江天册律师事务所律师认为，利欧股份本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；利欧股份本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；利欧股份本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。
九、其他事项
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2016年第三次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议
2、公司第五届监事会第六次会议决议
3、《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2018年8月29日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-087
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划原激励对象何宝荣等12人因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计498.75万股。
上述事项完成后，公司总股本将从5,558,517,247股变更为5,553,529,747股，注册资本将由5,558,517,247元变更为5,553,529,747元。公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：
■
公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”，上述议案无需再提交股东大会审议。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2018年8月29日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-088
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司减资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年8月28日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，原激励对象何宝荣等12人因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授的全部限制性股票共计498.75万股。回购注销完成后，公司总股本将由目前的5,558,517,247股变更为5,553,529,747股。具体内容详见公司2018年8月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号:2018-086）。
本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2018年8月29日
