渤海金控投资股份有限公司
关于公司控股子公司横琴国际融资租赁有限公司与东莞御景湾酒店开展售后回租项目暨关联交易的进展公告

证券代码：000415证券简称：渤海金控公告编号：2018-172

渤海金控投资股份有限公司

关于公司控股子公司横琴国际融资租赁有限公司与东莞御景湾酒店开展售后回租项目暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2018-060号、2018-065号、2018-087号公告。

根据上述授权，2018年公司与东莞御景湾酒店（以下简称“御景湾酒店”）发生的关联交易预计金额不超过11,095万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。

一、本次关联交易进展情况

2017年8月21日，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司横琴国际融资租赁有限公司（以下简称“横琴租赁”）与关联方东莞御景湾酒店（以下简称“御景湾酒店”）签署了《融资租赁合同》及相关合同，横琴租赁以1亿元购买御景湾酒店持有的价值约1.29亿元的酒店设备并将其回租给御景湾酒店使用，租赁本金1亿元，租赁利率为固定年化利率5.873%，租期1年，详见公司于2017年8月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2017-141号公告。

近日，横琴租赁与御景湾酒店签署了《融资租赁合同补充合同》及相关附属协议，经双方友好协商，横琴租赁与御景湾酒店同意将上述售后回租项目租期延长1年，租赁本金1亿元，租赁利率为固定年化利率9.45%，租金按季支付，到期还本。横琴租赁一次性向御景湾酒店收取50万元的咨询顾问费。租赁展期届满，御景湾酒店在付清合同项下全部租金以及其他应付款项后，有权以人民币1万元的名义价格“届时现状”留购租赁物。本次交易由海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）为御景湾酒店就《租赁合同补充合同》项下对横琴租赁所负全部债务承担不可撤销的连带保证责任，保证期间自《保证合同》生效之日起至上述租赁业务项下最后一期债务履行期限届满后两年。

因公司与御景湾酒店同受海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2018年年度股东大会前预计发生金额10,000万元人民币，纳入2018年度公司与御景湾酒店不超过11,095万元人民币的关联交易预计额度内。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况介绍

1.交易对方:东莞御景湾酒店；

2.注册地址:东莞市虎英湖旁；

3.法定代表人:鲁晓明；

4.注册资本:1亿元人民币；

5.企业类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）；

6.经营范围:客房、中西餐厅、歌舞厅（含卡拉ＯＫ）、桑拿、美容、美发、附设商场（限于零售）、康乐设施（包括网球场、游泳池、健身室、乒乓球室、壁球室等）、雀鸟展馆、商务、洗衣、照相及冲晒、影视厅、国际会议厅及相关配套服务项目、水上乐园。提供演出场所（涉及许可经营的凭许可证经营）；

7.主要股东:ACE中国发展有限公司持股65%；海航华南控股集团有限公司持股35%；

8.财务状况:截至2017年12月31日,公司总资产为91,902.17万元,净资产52,997.57万元；2017年主营业务收入13,411.67万元，净利润1,856.59万元（以上数据已经审计）。

三、担保方基本情况

1.担保方名称：海航旅游集团有限公司；

2.注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层；

3.法定代表人：祝涛；

4.注册资本：175亿元人民币；

5.企业类型：其他有限责任公司；

6.经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售；

7.主要股东：海航集团有限公司持股69.97%；海航旅业集团有限公司持股24.32%；深圳中泰欣融投资中心（有限合伙）持股5.71%；

8.财务状况：截至2017年12月31日,公司总资产为13,936,652.44万元,净资产4,742,467.78万元；2017年主营业务收入3,805,988.93万元，净利润55,938.68万元（以上数据已经审计）。

四、交易标的物基本情况

1.名称:东莞御景湾酒店设备；

2.类别:固定资产；

3.权属:东莞御景湾酒店；

4.所在地:东莞市。

五、交易的定价政策及依据

本次交易的租赁利率水平为固定年化利率9.45%。本次交易的利率是在充分参考同期市场融资利率的基础上由横琴租赁与御景湾酒店协商确定，定价公允。

六、交易协议主要内容

2018年8月27日横琴租赁与御景湾酒店在东莞签署了《融资租赁合同补充合同》、《咨询顾问协议》，协议主要内容如下：

1.租赁本金：1亿元人民币；

2.租赁利率：固定年化利率9.45%；

3.租赁期限：1年；

4.租赁方式：融资租赁；

5.租金支付方式：租金按季支付；

6.咨询顾问费：50万元。

七、交易目的和对公司影响

该笔交易有助于横琴租赁保持租赁业务规模，亦有助于公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

八、本年度公司与御景湾酒店发生的关联交易情况

不含本次交易，公司2017年年度股东大会至本公告披露日与御景湾酒店累计发生关联交易金额约221.73万元人民币。

公司于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》，授权2018年度公司与御景湾酒店发生的关联交易预计金额不超过11,095万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。本次公司与御景湾酒店发生关联交易在2018年年度股东大会前预计发生金额约10,000万元人民币，纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司

董事会

2018年8月28日