河南豫光金铅股份有限公司
公司代码：600531 公司简称：豫光金铅
2018年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
报告期内，公司无利润分配预案或使用公积金转增股本预案。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2018年上半年，国内外经济形势错综复杂，国家推出的大气污染防治给铅冶炼行业带来一定影响，面对经营中出现的问题，公司以“两创两转两突破”工作为主线，以“三提一降”、“创标创效”为抓手，夯基础以利长远，抓管理以促效益，促创新以谋发展，突重点以求突破，保安环以守底线，较好确保了公司各项工作有序平稳推进。上半年，公司共完成电解铅产量17.72万吨，比去年同期减少12.75%，阴极铜5.53万吨，比去年同期增长25.40%，黄金4,723.42千克，比去年同期增长21.02%，白银476吨，比去年同期增长9.17%；上半年共完成销售收入90.7亿元，比去年同期增长16.5%，实现净利润6,420.93万元，比去年同期下降24.89%。
报告期内公司净利润同比下降的主要原因是：报告期内，国家环保监管增强，原料市场紧张，扣减加工费下降，公司采购成本上升，盈利减少；另外因中美贸易摩擦加剧，美元指数不断攀升，人民币贬值幅度较大，公司外汇损失增加，同时国内资金面紧张，资金成本上升，公司利息支出增加，财务费用总额同比增加55.91%。
报告期内公司主要完成了以下工作:
深入开展创建标杆企业活动。将特别排放限值纳入环保创标，将金、银、铅合金纳入质量创标，较大幅度提高了主产品回收率目标。
试点导入阿米巴经营模式，通过划小核算单位，明确利益机制，初步构建了以独立工序和利润中心为基础的三级阿米巴组织，建立了各级阿米巴单位时间核算表，实现了员工利益取向与公司一致，调动了全员积极性。
废铅酸蓄电池回收网络体系建设稳步推进。承办了“全国铅酸电池全生命周期与商业创新模式研讨会”，加快自建回收体系建设，2家分公司已建成，2家环评已批复，还有5个地市已经备案，进入环评阶段。同时，积极开展与山东、上海、江苏、浙江、新疆等区域回收网络合作。
4.推进两化融合，提升信息化水平。ERP项目财务总账、供应链、资金管理、预算管理、电子采购平台、OA系统、人力资源等模块上线测试运行，电采平台运行后注册合格供应商545家，云金汇银行卡在线支付开始，两化融合管理体系贯标工作扎实推进。
5.报告期内公司密切关注产品价格、市场利率及汇率变化，灵活开展电解铅、白银、阴极铜的套期保值交易，优化资金结构，降低资金综合使用成本，加强外汇损失控制，增强抵御风险能力。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2018-031
河南豫光金铅股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日发出召开第七届董事会第四次会议的通知，会议于2018年8月29日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经记名投票表决，审议通过了以下事项：
1、关于审议公司2018年半年度报告及摘要的议案
公司董事、高管人员对2018年半年度报告签署了书面确认意见。2018年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
2、关于审议《公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案
全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司关于公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项说明》（临2018-033）。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
3、关于审议公司与关联方银泰盛鸿供应链管理有限公司签署购货合同（铅矿粉）、供货合同（白银）的议案
内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司日常关联交易公告》（临2018-034）
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
三、备查文件目录
1、公司第七届董事会第四次会议决议
2、公司与关联方进行关联交易的独立董事意见书
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2018年8月30日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2018-032
河南豫光金铅股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日发出召开第七届监事会第二次会议的通知，会议于2018年8月29日以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经书面投票表决，会议审议通过了以下议案：
1、关于审议公司2018年半年度报告及摘要并发表审核意见的议案
在公司2018年半年度报告的编制过程中，监事会对其进行了监督，各位监事对2018年半年度报告的真实性、准确性和完整性进行了核查和确认。对公司2018年半年度报告，监事会认为：
（1）公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
（2）2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2018年半年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在出具本书面意见前，监事会未发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，监事会认为公司2018年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
2、关于审议《公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案
全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司关于公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项说明》（临2018-033）。
同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
3、关于审议公司与关联方银泰盛鸿供应链管理有限公司进行关联交易并发表审核意见的议案
因公司经营需要，公司拟与关联方银泰盛鸿供应链管理有限公司签订《购货合同（铅矿粉）》、《供货合同（白银）》。根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司上述交易构成关联交易。监事会认为：上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理；上述联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
三、备查文件目录
1．公司第七届监事会第二次会议决议
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司监事会
2018年8月30日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2018-033
河南豫光金铅股份有限公司
关于公司2018年上半年募集资金存放与
实际使用情况的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，本公司将2018年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2715 号），公司获准向特定投资者非公开发行A股股票的发行数量不超过36,931万股（每股面值1元），本次实际非公开发行A股普通股股票204,490,306.00股（每股面值1元），每股发行价格7.50元，募集资金总额为人民币1,533,677,295.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币52,111,350.74元后，余额人民币1,481,565,944.26元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年12月13日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,960,224.16元后，募集资金净额为人民币1,479,605,720.10元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字[2016]第1158号）。
2、2018年上半年使用金额及当前余额
单位：人民币元
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2018年上半年实际使用募集资金40,730.31万元，其中：废铅酸蓄电池回收网络体系建设项目325.15万元，废铅酸蓄电池塑料再生利用项目332.24万元，含锌铜渣料资源综合利用项目72.92万元，暂时补充公司流动资金40,000.00万元，2018年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为84.51万元。
截至2018年6月30日，募集资金账户余额为人民币53,751.74万元。(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额796.32万元)。
二、募集资金管理情况
2015年7月2日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了修订后的《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。2016年12月20日，公司、保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国银行济源豫光支行、中原银行济源分行、交通银行济源分行和浦发银行郑州分行郑东新区支行签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》，并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《公司募集资金管理制度》执行，《非公开发行募集资金三方监管协议》按约履行，协议各方均按照《非公开发行募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
截止2018年06月30日，募集资金存储情况如下：（单元：人民币元）
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截止2018年06月30日募集资金存储余额为53751.74万元，其中：与中原银行济源分行所签订业务全部完结，故将该账户销户处理，并将其余额57,809.09元全部转入中国银行济源豫光支行账户继续用于募集资金项目。
三、2018年上半年募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2018年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了满足公司业务发展需要，缓解公司业务对流动资金的需求压力，同时为提高闲置募集资金使用效率，降低经营成本，2017年10月27日经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议同意，在确保不影响资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
根据资金安排，自公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议批准之日起至2018年4月8日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为40,000万元；截至2018年4月8日，公司已将40,000万元全部归至募集资金专项账户。
2018年4月10日经公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
根据资金安排，自公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十七次会议审议批准之日起至2018年6月30日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为40,000万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年06月30日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2018年上半年已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。
河南豫光金铅股份有限公司
2018年8月30日
附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
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证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2018-034
河南豫光金铅股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本日常关联交易不需提交公司股东大会审议。
●本日常关联交易为公司正常生产所需，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2018年8月29日，公司召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过了公司与关联方银泰盛鸿供应链管理有限公司（以下简称“银泰盛鸿”）签署购货合同（铅矿粉）、供货合同（白银）的议案，合同期限为三年。审议表决时，公司董事会以9票同意，0票弃权，0票反对通过了该议案。该议案不需提交股东大会审议。
2、以上关联事项经公司独立董事事前认可并对以上交易发表了独立意见，认为：上述交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
（二）本次交易属新增日常关联交易，公司在前次日常关联交易中未做预计。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等
公司名称：银泰盛鸿供应链管理有限公司
法定代表人：杨海飞
注册资本：20000万元
主营业务： 供应链管理、矿产品销售。
住所： 中国（上海）自由贸易实验区富特北路211号302部位368室
财务数据：截至2018年6月30日，银泰盛鸿总资产244,198,824.37元，净资产205,606,766.13元，2018年上半年度实现营业收入1,327,639,692.06 元，实现净利润4,252,538.65元。
（二）与上市公司的关联关系
银泰盛鸿是公司参股公司，主要业务为供应链管理、矿产品销售，公司持有其5%的股权，公司副总经理、财务总监兼董事会秘书苗红强先生为该公司董事。根据相关规定，银泰盛鸿为我公司的关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方的财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易概况
截止2018年6月30日，公司向银泰盛鸿采购铅矿粉42,731,689.30元，向其销售白银91,201,827.77元。为规范公司与银泰盛鸿的交易行为，公司将与其签订的购货合同（铅矿粉）、供货合同（白银）提交公司第七届第四次董事会并已审议通过。
（二）关联交易主要内容和定价政策
1、交易标的：铅精矿
计价原则：按照合同所约定的条件向银泰盛鸿购买铅精矿时，计价原则为铅精矿中含铅、银的价格严格参照上海有色网发布的铅价、银价为计价依据，具体价格根据铅精矿中含铅、银的品位由双方协商确定。其中：
1.1铅矿粉中含铅的价格根据其含铅的品位按约定期限上海有色网1﹟铅锭月算术平均价倒减双方协商的加工费计价；加工费根据市场价格由双方协商确定。
1.2铅矿粉中含银的价格根据其含银品位按约定期限上海有色网2﹟银月算术平均价乘以双方协商的系数计价。
上述计价原则为指导性、参考性原则，每次交易双方均应签订《铅矿粉购买协议》，协议中应根据市场形势及实际情况详细约定计价标准、数量、交货地点、验收方式、付款方式等条款，其中的计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模第三方的交易价格。如《铅矿粉购买协议》中的计价标准因市场变化与本合同计价原则有矛盾的，以《铅矿粉购买协议》为准。
货款的支付：以现金或承兑汇票支付。
合同有效期：三年。
2、交易标的：白银
计价原则为严格参照上海华通铂银交易所发布的1#白银日结算价为计价依据，具体价格由双方协商确定。
上述计价原则为指导性、参考性原则，每次交易双方均应签订《供货合同》，合同中应根据市场形势及实际情况详细约定计价标准、数量、交货地点、验收方式、付款方式等条款，其中的计价标准除严格按市场定价外，还应参考同期同等规模第三方的交易价格。如《供货合同》中的计价标准因市场变化与本合同计价原则有矛盾的，以《供货合同》为准。
货款的支付：以现金或承兑汇票支付。
合同有效期：三年。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司属有色冶炼行业，公司与上述关联方公司之间发生的关联交易，属公司在正常生产经营所需，公司与上述关联方的交易定价以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益，交易事项公平、公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。该交易对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。
河南豫光金铅股份有限公司董事会2018年8月30日
报备文件：
1、公司第七届董事会第四次会议决议
2、与关联方进行关联交易的独立董事意见书
