江苏必康制药股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-143
江苏必康制药股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2018年8月27日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室。本次会议于2018年8月24日以电话形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际参会的董事8人，其中独立董事3人，公司董事雷平森先生、周新基先生、邓青先生、独立董事柴艺娜女士、杜杰先生、黄辉先生以通讯方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》。
公司为江西康力药品物流有限公司（以下简称“江西康力”）向赣州银行樟树支行申请授信额度提供担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元。为保障公司利益，控制担保风险，公司在向江西康力提供担保的同时，将由江西康力提供反担保，以其拥有的全部资产（不分区域）承担连带保证责任。公司与江西康力不存在关联关系，亦不构成关联交易。
提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关法律文件。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对外提供担保的公告》（公告编号：2018-145）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十九日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-144
江苏必康制药股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2018年8月24日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2018年8月27日在陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席李京昆先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》。
与会监事一致认为：公司为与公司不存在关联关系的江西康力药品物流有限公司向赣州银行樟树支行申请授信额度提供担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元，该担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
《关于公司对外提供担保的公告》已于同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
监事会
二〇一八年八月二十九日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-145
江苏必康制药股份有限公司
关于公司对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2018年8月27日，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》。公司拟为江西康力药品物流有限公司（以下简称“江西康力”）向赣州银行樟树支行申请授信额度提供担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元。担保期限不超过24个月，公司为本次交易提供连带责任担保。为保障公司利益，控制担保风险，公司在向江西康力提供担保的同时，将由江西康力提供反担保，以其拥有的全部资产（不分区域）承担连带保证责任。
本次公司为江西康力提供的担保额度为20,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表归属于母公司）的2.20%，总资产的1.00%。截至目前，公司对外累计担保总额（含对控股子公司）为323,663.53万元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表归属于母公司）的35.64%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《江苏必康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及公司《重大经营和投资决策管理制度》的相关规定，本次担保事项为公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：江西康力药品物流有限公司
2、成立时间：2003年10月20日
3、公司注册地址：江西省樟树市福城开发区福城大道康力广场
4、公司类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：赵科峰
6、注册资本：叁仟肆佰万元整
7、经营范围：批发中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素批发、抗生素原料药、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品，医疗器械销售，化妆品、保健食品销售、仓储、配送，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发，货物仓储、配送（危险品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、与公司关系：2018年2月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署〈关于江西康力药品物流有限公司股权收购框架协议〉的议案》，拟使用不超过人民币6,000.00万元收购江西康力70%股权。公司与江西康力不存在关联关系，亦不构成关联交易。
9、江西康力最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
■
注：江西康力最近一期资产负债率为68.86%，未达到股东大会审议标准。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保期限：不超过24个月。
3、担保金额：不超过20,000.00万元人民币。
4、保证范围：主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
5、保证合同期限：自对应主合同确定的债务到期之日起两年。
本次担保事项的担保协议尚未正式签订，届时需与反担保协议一同签订。
提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关法律文件。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议认为，公司为江西康力向赣州银行樟树支行申请授信额度提供担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元。为保障公司利益，控制担保风险，公司在向江西康力提供担保的同时，将由江西康力提供反担保，以其拥有的全部资产（不分区域）承担连带保证责任。公司与江西康力不存在关联关系，亦不构成关联交易。
提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关法律文件。
五、独立董事意见
经认真核查，我们认为，江西康力信誉及经营状况良好，本着互帮互助、共同发展的原则，公司为江西康力向赣州银行樟树支行申请授信额度提供担保，担保累计金额不超过人民币20,000.00万元。为保障公司利益，控制担保风险，公司在向江西康力提供担保的同时，由江西康力提供反担保。公司与江西康力不存在关联关系，亦不构成关联交易。公司本次提供的担保及履行的审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意公司为江西康力提供连带责任担保，担保范围为主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等，担保方式为连带责任担保，保证期间自合同签订之日起至主债务履行期限届满之日起两年。
六、独立财务顾问意见
中德证券有限责任公司通过核查公司董事会决议、独立董事意见及其他相关资料，对公司本次对外担保事项进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：公司于2018年2月审议通过拟收购江西康力之框架协议的议案，扩大与江西康力的合作关系以进一步完善公司的销售体系，为江西康力的担保事项已履行董事会的决策程序，独立董事已发表同意意见，公司已履行的审批程序符合有关法律法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司对外累计担保总额为323,663.53万元，占公司2017年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的35.64%。
本次担保实施后，公司对外累计担保总额为343,663.53万元，占公司2017年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的37.85%。公司对外担保余额为340,605.27万元，占公司2017年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的37.51%。公司对外担保（不包括对子公司担保的情况）为20,000.00万元，占公司2017年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的2.20%。本公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3、独立董事关于公司对外提供担保的独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于江苏必康制药股份有限公司对外担保事项的核查意见。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十九日
