北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2018-026
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第九届董事会第六次
临时会议决议公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2018年8月24日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会（以下简称“董事会”）第六次临时会议于2018年8月29日以通讯方式召开。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事审议通过了关于公司子公司北京天海工业有限公司拟以现金对外投资收购北京伯肯节能科技股份有限公司10.91%股权项目的议案，详细内容见关于公司子公司北京天海工业有限公司拟以现金对外投资收购股权提示性的公告（临2018-028号公告）。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2018年8月29日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2018-027
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第九届监事会第十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2018年8月29日在公司会议室召开。会议由监事长李革军先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过了关于公司子公司北京天海工业有限公司拟以现金对外投资收购北京伯肯节能科技股份有限公司10.91%股权项目的议案，详细内容见关于公司子公司北京天海工业有限公司拟以现金对外投资收购股权提示性的公告（临2018-028号公告）。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2018年8月29日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2018-028
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于公司子公司北京天海工业
有限公司拟以现金对外投资
收购股权提示性的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●陕西航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技”）对其持有的北京伯肯节能科技股份有限公司（以下简称“伯肯节能”）10.91%股权（6,876,000股）在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行挂牌转让，挂牌价格为人民币1728万元。
●公司子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）拟以现金方式收购航天科技持有的伯肯节能10.91%股权（6,876,000股）。
●本次交易经公司第九届董事会第五次临时会议审议通过。本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
●本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●特别风险提示：上述股权转让项目需通过北交所以挂牌、摘牌方式实施，结果存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）对外投资的基本情况
根据北交所公开信息显示，航天科技对其持有的伯肯节能10.91%股权（6,876,000股）在北交所进行挂牌转让，挂牌价格为人民币1728万元。
北京天海拟以现金方式收购航天科技持有的伯肯节能10.91%股权（6,876,000股），交易价格以最后摘牌价格为准。
（二）董事会审议情况
公司第九届董事会第五次临时会议审议通过《关于公司子公司北京天海工业有限公司拟以现金对外投资收购股权的议案》。同意北京天海参与上述股权受让事项，并授权公司管理层依据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次股权转让项目的相关事宜。
上述事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、转让方的基本情况
■
三、交易标的基本情况
（一）标的公司情况
公司名称：北京伯肯节能科技股份有限公司
法定代表人：徐焕恩
企业性质：私营企业
证券简称：伯肯节能
证券代码：833077
注册资本：63,000,000.00 元
成立日期：2005 年3 月10 日
挂牌日期：2015 年7 月29 日
注册地址：北京市海淀区长春桥路11 号万柳亿城大厦C2 座1207 室
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；销售机械设备；金属制品加工、专用机械制造、工业自动控制系统装置制造、阀门及旋塞制造、汽车零部件及配件制造（不含表面处理作业）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截止2017年12月31日，伯肯节能总资产为238,597,039.87元，净资产162,060,983.51元、营业收入121,583,184.33元，净利润11,377,188.63元。
（二）标的公司财务及评估情况
■
（三）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
四、对外投资对上市公司的影响
若本次股权项目受让成功，将进一步拓展公司的产业布局，推动公司的业务协同。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
本次股权转让项目需通过北交所以挂牌、摘牌方式实施，结果存在不确定性。
公司将及时披露有关进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
六、报备文件
公司第九届董事会第六次临时会议决议
公司第九届监事会第十一次会议
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2018年8月29日
