天水众兴菌业科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-128
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2018年08月29日上午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知已于2018年08月26日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事5人，以通讯方式参会董事4人。公司监事以及董事会秘书等列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决的方式审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避
表决结果：通过
为满足公司全资子公司五河众兴菌业科技有限公司（以下简称“五河众兴”）项目建设的需要，公司根据第二届董事会第四十三次会议及2017年度股东大会审议通过的《关于审议公司2018年度向银行申请融资额度的议案》，在融资额度范围内，拟为五河众兴提供2.5亿元（其中包括：借款2亿元、信用证授信0.5亿元）人民币的担保，拟担保额度有效期自第三届董事会第五次会议审议通过之日起至2018年度拟向银行申请不超过人民币 150,000 万元（含本外币）融资额度的有效期到期日止，并授权公司董事长在董事会批准担保的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理相关融资申请、担保合同的签署等。
董事会认为：本次担保是为满足五河众兴项目建设资金需求，为公司对全资子公司提供的担保，其财务风险处于公司可控范围内，子公司贷款用途为项目建设，预期未来经营情况稳定且现金流状况良好，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略 。
本次担保事项不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《天水众兴菌业科技股份有限公司公司章程》等相关规定，上述担保事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议；且本次担保事项为对公司合并报表范围内的全资子公司提供的担保，无需独立董事对该事项发表独立意见。
《天水众兴菌业科技股份有限公司关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-129）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年08月29日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-129
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于对全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十三次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于审议公司2018年度向银行申请融资额度的议案》，2018 年度公司及其全资（控股）子公司拟向银行申请的融资额度不超过人民币 150,000 万元（含本外币），期限为自2017年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2018年 08月29日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》,公司拟为全资子公司五河众兴菌业科技有限公司（以下简称“五河众兴”）提供2.5亿元（其中包括：借款2亿元、信用证授信0.5亿元）人民币的担保，拟担保额度有效期自第三届董事会第五次会议审议通过之日起至2018年度拟向银行申请不超过人民币 150,000 万元（含本外币）融资额度的有效期到期日止，公司董事会授权公司董事长在董事会批准的担保额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理相关融资申请、担保合同的签署等。该议案经出席董事会全体9名董事审议通过，并经公司全体3名独立董事同意。
本次担保事项不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《天水众兴菌业科技股份有限公司公司章程》等相关规定，上述担保事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议；且本次担保事项为对公司合并报表范围内的全资子公司提供担保，无需独立董事对该事项发表独立意见。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：五河众兴菌业科技有限公司
2、成立日期：2018年04月13日
3、注册地点：五河县城南工业园区南环线与创业路交叉口
4、法定代表人：刘 亮
5、注册资本：伍仟万圆整
6、经营范围：食用菌种植、销售；食（药）用菌及有益微生物育种，引种及相关产品的研究和开发；食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五河众兴为公司全资子公司。截至2018年06月30日，五河众兴未经审计的财务数据为：总资产为14,999,334.60元，净资产为14,999,334.60元，2018年上半年营业收入为0元，净利润为-665.40元。
三、本次拟进行担保事项的主要内容
截至目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议，前述预计担保总额度为公司拟为子公司提供的担保额度。公司全资子公司五河众兴将根据项目建设进度实际需要与银行签订借款合同，最终实际担保情况以与银行签订的担保协议为准。公司将根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定及时履行信息披露义务，并将严格依照协议执行子公司相关资金使用情况，严控经营风险及担保风险。
四、董事会意见
董事会认为：本次担保是为满足五河众兴项目建设资金需求，为公司对全资子公司提供的担保，其财务风险处于公司可控范围内，子公司贷款用途为项目建设，预期未来经营情况稳定且现金流状况良好，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略 。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告日，公司对外担保全部为公司对全资子公司进行的担保，无其他对外担保，公司累计对外担保金额为人民币52,830万元，占公司最近一期（2017年）经审计总资产的12.91%，占公司最近一期（2017年）经审计净资产的20.13%，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年08月29日
