江苏新泉汽车饰件股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：603179       公司简称：新泉股份

债券代码：113509 债券简称：新泉转债

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2 公司全体董事出席董事会会议。

3 本半年度报告未经审计。

4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司坚持以“技术创新、结构优化、持续发展”的经营理念和年度经营目标为指引，聚焦关键任务，实现了销售规模较快增长，经营业绩持续提升。

1、收入规模稳步增长，盈利能力持续提升

报告期内，公司实现营业收入185,294.41万元，比上年同期上升17.23%；归属于母公司的净利润15,204.11万元，同比上升39.58%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润14,876.69万元，同比上升41.93%。

报告期内，公司主要产品产销情况如下：

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2、可转债成功上市，募投项目顺利投产

经中国证监会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]283号）核准，公司于 2018 年6月4日公开发行450万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额4.5亿元。后经上海证券交易所自律监管决定书[2018]90号文同意，公司4.5亿元可转换公司债券已于 2018 年6月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新泉转债”，债券代码“113509”。

本次可转债的募集资金全部用于常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目，截至目前，常州生产制造基地扩建项目已开工建设，长沙生产制造基地建设项目正在建设中，项目投产后将有效解决公司发展的产能不足的问题，有效提升公司经营业绩。

3、积极进行基地建设，合理规划产业布局

结合现有客户生产区域布局，公司为实施就近配套生产，降低运输成本，提高客户产品配套服务能力，同时提高公司生产力，满足日益扩大的市场需求，公司于2018年4月16日召开2017年年度股东大会，审议通过了在宁波和佛山建设生产基地、在成都和香港设立全资子公司等议题。截至目前，宁波新泉志和生产基地、佛山新泉生产基地正在建设筹备阶段，成都新泉已设立完成，香港新泉正在履行设立审批手续。

4、大力推行精益化管理，实施降本增效

报告期内，公司大力推行精益化管理，全面实施降本增效，从现金流切入，从生产、采购、销售、包装运输、财务、人力等多个维度降低成本、提升效率；同时，进一步强化工艺创新，优化工艺流程，提高产品生产效率和降低产品成本；为提升全员降成本意识，公司将成本控制指标由公司分解到各部门，再由部门分解到工段，将“成本最优化”的理念从经营团队渗透到生产一、二线员工，有效的控制产品制造成本和各项费用。

5、持续完善、强化内控体系建设，维护股东利益

随着公司经营规模的不断扩大，为有效防范公司经营管理风险，确保公司健康发展，公司董事会高度重视内控体系建设。报告期内，公司选举出了第三届董事会和第三届监事会，并聘任了高级管理人员。公司适时的组织董监高学习相关管理、法律等方面的知识，提高其任职及管理能力。

另外，报告期内，为了满足公司发展需求，公司积极引进人才，对各类业务、各部门现行制度、业务流程进行全面梳理和风险评估，建立健全各项内控制度和业务流程，有效保障公司的平稳持续发展，维护公司整体和股东利益。

6、加强投资者关系管理，实施稳定的投资者回报措施

报告期内，公司加强投资者关系管理，持续认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。依托股东大会、上证e互动、投资者电话、投资者交流会、投资者调研等互动交流平台，积极建立公开、公正、透明、多维度的投资者关系，2018月3月举行了2017年度业绩说明会，加深投资者对公司发展战略、财务状况、业务情况、未来发展等情况的了解，增强投资者对公司的认同度，切实提升公司价值及市场影响力。建立并维护上市公司的良好形象，推进公司在资本市场的长期健康发展。

报告期内，公司完成了2017年度利润分配实施方案,以截止2017年12月31日公司总股本16,227万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利总额为人民币8,113.5万元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增股本6490.8万股，公司总股本由16,227万股增加至22,717.8万股。全体股东共同分享了公司发展的经营成果。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

法定代表人：唐志华

2018年8月29日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2018-068

债券代码：113509 债券简称：新泉转债

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知和会议材料于2018年8月19日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2018年8月29日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

会议由董事长唐志华先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年半年度报告》及其摘要

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年半年度报告》及其摘要。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

同意公司根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定编制的《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2018年8月29日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2018-069

债券代码：113509 债券简称：新泉转债

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知和会议材料于2018年8月19日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议于2018年8月29日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席顾新华先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年半年度报告》及其摘要

经审核，监事会认为：

1、公司2018年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

2、公司2018年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、未发现参与公司2018年半年度报告编制和审议的人员有泄露报告信息的行为。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年半年度报告》及其摘要

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会

2018年8月29日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2018-070

债券代码：113509 债券简称：新泉转债

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

2018年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）2018年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 267号《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年3月17日在上海证券交易所挂牌上市。本次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票3,985万股，每股发行价格为人民币14.01元，共募集资金总额人民币558,298,500.00元，扣除相关的发行费用人民币元58,631,500.00后，实际募集资金净额为人民币499,667,000.00元。

上述募集资金已于2017年3月13日汇入公司募集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA10395号验资报告验证。

2、募集资金结余情况

经公司于2017年5月3日召开的第二届董事会第十二次会议审议，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2018年3月5日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户。截至2018年6月30日止，募集资金账户余额为1101.83万元（含利息净收入50.93万元）。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]283号《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年6月4日公开发行了450万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币45,000万元，扣除本次发行费用人民币759.40万元，实际募集资金净额为人民币44,240.60万元。

上述募集资金已于2018年6月8日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2018]第ZA15237号《验资报告》。

2、募集资金结余情况

截至2018年6月30日止，募集资金账户余额为44240.60万元（含利息净收入0.00万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金使用管理办法》等制度的情形。

1、2017年3月15日，公司分别与中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行、招商银行股份有限公司常州新北支行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至本报告披露日，上述监管协议履行正常。

2、2018年7月3日，公司及全资子公司长沙新泉汽车饰件系统有限公司就公开发行可转换公司债券募集资金分别与招商银行股份有限公司常州新北支行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至本报告披露日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票募集资金

截至2018年6月30日止，公司首次公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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2、公开发行可转换公司债券募集资金

截至2018年6月30日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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三、2018年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用首次公开发行股票募集资金人民币11,422.54万元，实际使用公开发行可转换公司债券募集资金0.00万元。

募集资金使用的具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》（附表1、附表2）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、公司首次公开发行股票募投项目不存在先期投入及置换情况。

2、公开发行可转换公司债券募投项目先期投入及置换情况

2018年6月26日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金25,326.75万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2018年6月26日出具了信会师报字〔2018〕ZA15315号《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

2018年7月6日，公司完成由募集资金对预先投入募投项目的自筹资金人民币25,326.75万元的置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2017年5月3日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至2018年3月5日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

经中国证监会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 267号）的核准，公司于2017年3月向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,985万股。经中国证监会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]283号）核准，公司于2018年6月公开发行了450万张可转换公司债券。上述融资后的募集资金运用的具体情况详见本报告其它内容及相关附件。

附表1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》

附表2：《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2018年8月29日

附表1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（截至2018年6月30日）

单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（截至2018年6月30日）

单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。