鸿达兴业股份有限公司关于首次授予部分股票期权第三个行权期行权情况的公告

证券代码：002002证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2018-115

鸿达兴业股份有限公司关于首次授予部分股票期权第三个行权期行权情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次行权人数为48人，行权股票期权（期权代码：037670，期权简称：鸿达JLC1）数量为4,164,056份，占公司总股本（行权完成后）的0.1609%。

2、本次行权股份的可上市流通日为2018年9月3日（星期一），本次行权股份无禁售期。

3、本次股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月24日召开的第六届董事会第十三次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期可解锁/行权的议案》，董事会认为公司首次授予部分股票期权的第三个行权期的行权条件已满足，本次符合行权条件的激励对象共计55人，可行权股票期权数量为4,869,830份，行权价格3.12元/股，本次股票期权行权采用集中行权方式（即批量行权方式）。公司于2018年6月7日召开的第六届董事会第二十一次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的议案》，鉴于公司于2018年5月21日实施完成2017年度利润分配方案，决定对公司尚未行权的首次授予股票期权和预留股票期权的行权价格进行相应调整，上述可行权股票期权的行权价格由3.12元/股调整为3.01元/股。

根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2014年度第二次临时股东大会的授权，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）核准登记，日前公司完成本次股票期权行权登记相关工作，对本次申请行权的48名激励对象的4,164,056份股票期权（期权代码：037670，期权简称：鸿达JLC1）予以行权。具体情况如下：

一、公司股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介、股票期权授予情况和历次变动情况

1、2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事、监事会对此发表了意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。

3、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了同意的独立意见。

4、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。股东大会授权董事会确定限制性股票与股票期权的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

5、2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于对〈公司限制性股票与股票期权激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。

2014年10月21日，公司刊登了《关于限制性股票与股票期权首次授予登记完成的公告》，共计向55名激励对象授予1,239.60万股限制性股票，授予价格4.09元/股；向57名激励对象授予511万份股票期权，行权价格8.51元/股。

6、2015年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标，决定回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计371.88万股；同时，决定注销激励对象获授的股票期权30%部分共计153.30万份。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。

7、2015年7月20日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于因部分激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》、《关于调整首次授予的股票期权的行权价格的议案》，因原激励对象嵇雪松、吴桂生已离职，决定回购注销嵇雪松、吴桂生持有的限制性股票合计68.6万股，注销吴桂生获授的股票期权9.8万份；因公司于2015年6月实施完成2014年度利润分配方案（每10股派现金红利2.041606元），决定对公司首次授予的股票期权的行权价格进行相应调整，由8.51元/股调整为8.31元/股。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。

8、2015年8月4日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述合计163.10万份股票期权的注销手续，以及首次授予的股票期权的行权价格调整的相关手续。

2015年8月11日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述合计440.48万股限制性股票的回购注销手续。

9、2015年11月9日，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定公司预留股票期权的授权日为2015年11月9日，共向18名激励对象授予预留的112万份股票期权，行权价格为30.64元/股。公司监事会对预留股票期权授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事、监事会均对本次授予发表了同意意见。

2015年11月28日，公司刊登了《鸿达兴业股份有限公司关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，上述预留股票期权授予登记完成。

10、2016年7月20日，公司第五届董事会第三十六次（临时）会议和第五届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的议案》，因公司于2016年7月19日实施完成2015年度权益分派方案，同意对公司股票期权的行权价格进行相应调整。其中，首次授予的股票期权的行权价格由8.31元/股调整为3.22元/股，数量由3,479,000份调整为8,769,224份；预留股票期权的行权价格由30.64元/股调整为12.08元/股，数量由1,120,000份调整为2,823,090份。公司独立董事、监事会发表了同意意见。

2016年8月3日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述股票期权的行权价格调整的相关登记手续。

11、2016年8月30日，公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁/行权期可解锁/行权的议案》、《关于公司限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，因相关限制性股票与股票期权的解锁/行权条件已满足，同意对8,632,607股限制性股票进行解锁，对首次授予的股票期权中的3,758,239份进行行权，对18名激励对象持有的预留部分股票期权中的1,411,545份进行行权。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

2016年11月8日，上述满足解锁条件的8,632,607股限制性股票上市流通。

2016年12月14日上述满足行权条件的首次授予股票期权中的3,758,239股完成认购和股份登记手续，该等新增股份于2016年12月16日上市流通。

12、2017年2月4日，公司第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于因个别激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，因激励对象彭钰、陈清彬已分别于2016年7月、8月离职，决定回购注销彭钰持有的公司股权激励计划首次授予部分第三个解锁期的限制性股票141,155股、注销彭钰获授的首次授予部分第三个行权期的股票期权141,155份，决定注销陈清彬获授的预留部分第二个行权期的股票期权50,412份。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

2017年7月5日，公司办理完成上述部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的相关手续。本次注销完成后，公司剩余限制性股票数量为11,368,988股；剩余首次授予部分股票期权数量为4,869,830份；剩余预留部分股票期权数量为2,772,678份。

13、2017年6月15日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的议案》，因公司于2017年6月1日实施完成2016年度利润分配方案，同意对公司尚未行权部分的股票期权的行权价格进行相应调整。其中，首次授予的股票期权的行权价格由3.22元/股调整为3.12元/股，数量不变，仍为4,869,830份；预留股票期权的行权价格由12.08元/股调整为11.98元/股，数量不变，仍为2,772,678份。公司独立董事、监事会发表了同意意见。

2017年10月27日，经中国结算深圳分公司审核确认，上述股票期权行权价格调整办理完成。

14、2017年10月24日，公司第六届董事会第十三次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期可解锁/行权的议案》、《关于公司限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期可行权的议案》，因相关限制性股票与股票期权的解锁/行权条件已满足，同意对52名激励对象的11,368,988股限制性股票进行解锁，对55名激励对象持有的首次授予股票期权4,869,830份进行行权，对17名激励对象持有的预留部分股票期权中的1,361,133份进行行权。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

2017年11月7日，上述满足解锁条件的11,368,988股限制性股票上市流通。

15、2018年6月7日，公司第六届董事会第二十一次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的议案》，根据公司于2018年5月15日刊登的《2017年年度权益分派实施公告》，公司以2018年5月18日为股权登记日，以公司总股本2,584,549,733股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.1元（含税），不进行股份转增和送股。2018年5月21日，本次利润分配实施完毕。因此，根据公司股权激励计划的有关规定，对股票期权行权价格进行相应调整。公司尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由3.12元/股调整为3.01元/股，数量不变，仍为4,869,830份；公司预留股票期权的行权价格由11.98元/股调整为11.87元/股，数量不变，仍为2,772,678份。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

2018年7月13日，经中国结算深圳分公司审核确认，上述股票期权行权价格调整已办理完成。

16、上述满足行权条件的首次授予股票期权中的4,164,056股完成认购和股份登记手续，行权激励对象为48名，本次行权采用批量行权方式（即集中行权），该等新增股份于2018年9月3日上市流通。

（二）首次授予部分股票期权历次变动情况一览表

2014年10月21日公司共计向57名激励对象授予511万份股票期权（期权代码：037670，期权简称：鸿达JLC1），授予时的行权价格为8.51元/股，此后该等股票期权历次变动情况如下：

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二、关于满足股票期权行权条件的说明

（一）等待期已届满

公司首次授予股票期权的第三个行权期是：自首次授权日（即授予登记完成日）起满36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日止。公司首次授予股票期权的授权日为2014年9月2日，授予登记完成日为2014年10月20日。截至目前，上述股票期权的行权等待期已满。

（二）满足行权条件的情况说明

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综上，公司股权激励计划涉及的首次授予股票期权的第三个行权期的行权条件已满足。

（三）监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

公司监事会经核查后认为：按照《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股权激励计划首次授予部分第三个行权期的行权条件已满足，本次激励对象解锁/行权资格合法、有效，同意公司在规定时间内为本次可行权的55名激励对象共计4,869,830份的首次授予部分股票期权，本次股票期权采用批量行权模式。

三、本次行权方式、行权数量、行权价格及禁售期安排情况

1、本次采用集中行权模式（即批量行权模式），由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜。

2、本次行权的激励对象及股票期权数量

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注：激励对象杨学岗、郭绍平、郭庆林、卜春海、于静、汪国东、吴鹏因自身原因放弃股票期权的认购，共计放弃认购的期权数量为705,774份。因此，本次行权人数为48人，行权数量为4,164,056份。

3、本次股票期权行权价格为：3.01元/股。

4、本次行权股份的上市流通安排情况

本次行权的48名激励对象所获股份均为无限售条件流通股，该等行权股份的上市时间为2018年9月3日（星期一）。

四、本次行权激励对象名单及行权数量与前次公告一致性说明

2017年10月24日，公司第六届董事会第十三次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期可解锁/行权的议案》，详细内容见公司于2017年10月26日刊登的《公司关于首次授予部分限制性股票与股票期权第三个解锁/行权期可解锁/行权、预留部分股票期权第二个行权期可行权的公告》（临2017-084）、《公司股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期可解锁/行权激励对象名单》。本次符合行权条件的55名激励对象中除7人放弃行权外，其他48人全部申请行权，行权人员名单及行权数量与前次公告情况一致。

上述放弃行权/部分放弃行权的激励对象均签署了相关确认文件，表示因自身原因放弃行权。该等放弃行权的705,774份股票期权公司将根据相关规定予以注销。

五、本次行权缴款、验资情况

1、本次行权款项的缴款时间、缴款金额、行权募集资金使用计划

截至2018年8月17日止，公司48名激励对象向行权资金专项账户足额缴纳了12,533,808.56元行权资金，其中增加公司注册资本4,164,056元，增加资本公积8,369,752.56元。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

2、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月22日出具了大信验字[2018]第23-00012号验资报告，认为：截至2018年8月17日止，公司已收到48名股票期权激励对象缴入的行权款项合计人民币13,511,287.33元，已缴存在招商银行扬州邗江支行开立的025900133710903账号中，其中新增注册资本4,164,056.00元，预收代扣代缴的个人所得税977,478.77元，余额8,369,752.56元计入公司的资本公积-股本溢价。公司本次增资前的股本为人民币2,584,549,733.00元，本次增资后的股本为人民币2,588,713,789.00元。

六、本期行权在中国结算深圳分公司办理登记托管手续的情况

经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国结算深圳分公司核准登记，对本次申请的48名激励对象的4,164,056份股票期权予以行权，该等股份上市日为2018年9月3日。

七、本次行权对公司当年财务状况的影响

1、本次行权后，公司总股本由2,584,549,733股增加至2,588,713,789股，资本公积增加8,369,752.56 元；股东权益将增加 12,533,808.56元。本次股票期权行权导致的股本增加对每股收益的影响较小。

2、截至2017年末，公司限制性股票和股票期权已累计摊销成本4,062.44万元。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，具体影响数据以会计师审计的数据为准。

八、本次行权后公司股本变动情况

本次行权前后公司股本变动情况预计如下，具体以中国结算深圳分公司登记为准：

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九、律师关于本次行权的法律意见

国浩律师（南京）事务所律师认为：公司首次授予部分股票期权第三个行权期可行权的相关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；公司股权激励计划涉及的首次授予的股票期权的第三个行权期的行权条件已满足，根据公司2014年度第二次临时股东大会的授权，公司可以按照股权激励计划的相关规定办理相关行权事宜，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异；公司首次授予部分股票期权第三个行权期可行权的相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

十、备查文件

1、第六届董事会第十三次（临时）会议决议；

2、第六届监事会第十次（临时）会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十三次（临时）会议的独立意见；

4、监事会关于股权激励计划有关事项的核查意见；

5、国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司首次授予部分限制性股票与股票期权第三个解锁/行权期可解锁/行权、预留部分股票期权第二个行权期可行权的相关事宜之法律意见书；

6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2018]第23-00012号验资报告。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司

二〇一八年八月三十日