舍得酒业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2018-054
舍得酒业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购股份相关议案已经舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月3日召开的公司第九届董事会第十六次会议、2018年8月21日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2013年修订）（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，舍得酒业股份有限公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。
本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，若公司未能实施员工股权激励或员工持股计划,则公司回购的股份将依法予以注销，具体授权董事会依据有关法律法规实施办理。
二、回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的种类
本次回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。
四、回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币45.00元/股（含45.00元/股）。
如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
五、回购股份数量及占总股本的比例
截至本报告书出具日，公司总股本为337,300,000股，若以回购价格上限45.00元/股全额回购30,000万元计算，预计可回购股份数量约为6,666,667股，占目前公司已发行总股本的比例为1.98%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
六、用于回购的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），不低于人民币10,000万元；本次回购股份的资金来源为自筹资金。
七、回购股份的期限
（一）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（二）公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。
八、决议的有效期
本次回购公司股份预案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起六个月。
九、预计回购后公司股权的变动情况
截止本报告日，公司总股本为337,300,000股，在回购资金总额区间为人民币10,000万元至30,000万元、回购 A 股股份价格不高于人民币45.00 元/股的条件下：
（一）按此次回购资金最高限额30,000万元测算，假设本次回购6,666,667股股票，占公司总股本的1.98%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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（二）按此次回购资金最低限额 10,000 万元测算，假设本次回购 2,222,222 股股票，占公司总股本的0.66%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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十、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
(一)授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；
（二）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（三）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（四）根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（五）授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、本次回购股份影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）本次回购对维持公司上市地位的影响
截至本报告书出具日，公司总股本为337,300,000股，若以回购价格上限45.00元/股全额回购30,000万元计算，预计可回购股份数量约为6,666,667股，占目前公司已发行总股本比例的1.98%。截至本报告书出具日，公司社会公众股持股比例超过50%，公司社会公众股持股比例减少1.98%后仍高于总股本的25%，股权分布符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响。
（三）本次回购对公司债权人的影响
按2018年6月30日的财务数据测算，公司拟回购资金上限30,000万元所占总资产及归属于母公司所有者权益的比重分别为6.55%及11.32%，占比相对较低。本次回购股份虽然短期会造成公司可用于偿还债务的自有资金的减少，但回购股份不是一次性实施而是在六个月的回购期限内择机回购，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。
十二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
（一）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
（二）公司本次回购股份的实施，有利于促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益，公司本次回购股份具有必要性。
（三）本次拟用于回购资金总额区间为人民币10,000万元至30,000万元（含30,000万元），资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。
十三、上市公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购决议（2018年8月21日）前六个月内是否买卖公司股份，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。
经自查，本公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购决议（2018年8月21日）前六个月内不存在买卖公司股份的情形，本公司及上述主体不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并已按规定向上海证券交易所报送。
十四、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
独立财务顾问东兴证券股份有限公司就本次回购股份出具的结论性意见：
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上述法律法规和规范性文件规定的实质条件。
十五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京康达（成都）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见：
公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《业务指引》等法律法规和规范性文件的规定的实质条件；公司本次回购资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、其他说明事项
（一）债权人通知安排
公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司已于2018年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《舍得酒业关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-053），对公司合法债权人履行了公告通知的义务。
（二）回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：舍得酒业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882230422
该账户仅可用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用证券账户。
（三）回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。
十七、回购方案的不确定性风险
（一）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（二）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（三）公司回购部分股份用于员工股权激励或者员工持股计划事项尚未经公司董事会和股东大会等决策机构审议，员工股权激励或者员工持股计划事项的实施存在不确定性的风险。
十八、备查文件
（一）公司第九届董事会第十六次会议决议；
（二）公司独立董事关于回购公司股份的独立意见；
（三）公司关于回购公司股份预案的公告；
（四）公司2018年第三次临时股东大会决议；
（五）公司关于回购公司股份通知债权人的公告；
（六）东兴证券股份有限公司关于舍得酒业股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告；
（七）北京康达（成都）律师事务所关于舍得酒业股份有限公司回购股份的法律意见书。
特此公告。
舍得酒业股份有限公司董事会
2018年8月30日
