中珠医疗控股股份有限公司

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注：根据《大型医用设备配置许可管理目录（2018年）》等相关规定，公司子公司一体医疗拟投放的伽玛刀和直线加速器等设备属于乙类大型医疗设备，需合作医院报省级卫生部门批准。

（二）收购桂南医院60%股权项目

1、项目基本情况

本次新增的“收购桂南医院60%股权项目”由中珠医疗负责实施，中珠医疗拟部分变更募集资金16,800.00万元用于对桂南医院60%股权的收购。中珠医疗收购上海桂南企业管理中心（有限合伙）（以下简称“桂南管理中心”）所持广西玉林市桂南医院有限公司60%股权事宜，已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过。详见2018年6月27日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权的公告》（编号：2018-081号）、2018年6月28日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权的补充公告》（编号：2018-083号）。

公司名称：广西玉林市桂南医院有限公司

统一社会信用代码：91450900MA5KFCPU37

类型：其他有限责任公司

住所：玉林市苗园路402号

经营场所：玉林市玉州区静安路86号

法定代表人：农维昌

注册资本：壹佰零捌万零玖佰元整

成立日期：2016年12月2日

营业期限：长期

经营业务范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、精神科、传染科、急诊医学科、康复医学科、临终关怀科、麻醉科、疼痛科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

广西玉林市桂南医院是营利性二级综合性医院，目前拥有以下经营证照：医疗机构执业许可证、放射诊疗许可证、辐射安全许可证、母婴保健技术服务执业许可证、职业健康检查机构资质批准证书。

2、项目投资的必要性

本次投资的目的是为加快中珠医疗的整体战略布局，加大医疗医药大健康产业融合，不断完善中珠医疗的业务网络，完善医疗医药大健康产业链，结合公司在肿瘤治疗技术和经验，整合桂南医院后，能够迅速布局玉林肿瘤治疗业务市场，扩大公司医疗业务板块，增加利润增长点。

3、项目总投资

中珠医疗收购桂南管理中心所持广西玉林市桂南医院有限公司60%股权，经双方协商确定60%股权转让价为21,000万元。

4、项目经济效益

本次收购桂南医院60%股权系公司实施医疗医药大健康产业整体战略布局的重要举措，完成收购后，通过并购桂南医院60%股权将有助于公司进一步丰富在医疗医药大健康产业的业务网络，整合公司现有资源产生协同效应，能够迅速布局玉林肿瘤治疗业务市场。实现投资回报，维护公司和股东的利益。

在本次收购过程中，桂南管理中心承诺在项目收购之日起三个会计年度（2018年度、2019年度、2020年度）内，按照2017年审计口径 ，2018年度、 2019年度和2020年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，按前述计算依据所确定的净利润以下简称“孰低净利润”）分别不低于2,684万元、3,006万元、3,300万元。预计项目投资回收期为9.8年，年平均投资收益率为10.04%。

5、募集资金投入计划

根据《广西玉林市桂南医院有限公司股权收购协议》，收购桂南医院 60%股权的转让价款21,000万元分五期支付。第一期在股权转让协议签署后10工作日内，中珠医疗支付桂南管理中心股权转让款15%首期款即人民币3,150万元，若本次股权转让协议被监管机构核准或监管机构、监管机构人员提出口头或书面异议，桂南管理中心应当将该款项退回；第二期在桂南企业管理中心将60%股权转让至中珠医疗名下并办理股权工商变更和医院证照变更手续登记后10个工作日内，中珠医疗累计支付桂南管理中心对价款至全部总价款的70%，即中珠医疗支付桂南管理中心股权转让款至14,700万元；第三期、第四期、第五期分别在2018年度、2019年度、2020年度审计报告出具日或该年度4月30日 前（以先达到为准）10个工作日内，分别支付桂南企业管理中心对价款的10%，即每期分别支付2,100万元。

本次拟用募集资金支付第一期、第二期和第三期对应的款项，总计16,800万元。根据双方交易《备忘录》约定：“第一期股权转让款经双方协商，由中珠医疗将前次募集资金变更用途后再用于本次股权收购，待募集资金变更所需的决策程序和监管部门审核等手续全部完成后三个工作日予以支付”；“桂南管理中心对因第一期支付条款修改可能会超过原协议约定的支付期限，并承诺不会因支付期限延迟而追究中珠医疗的任何法律责任”。

6、其他说明

本次投资事宜已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《广西玉林市桂南医院有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZE10839号）、由上海立信资产评估有限公司评估并出具《广西玉林市桂南医院有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2018]第40065号）。

（三）增资收购中珠俊天85%股权

1、项目基本情况

本次新增的“增资收购中珠俊天85%股权项目”由中珠医疗全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司（以下简称“中珠益民”）下属横琴中珠富盈投资管理企业（有限合伙）（以下简称“中珠富盈”）负责实施，中珠富盈与中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称“中珠俊天”）股东方张俊廷、珠海横琴睿盈投资企业（有限合伙）（以下简称“睿盈投资”）签署《合作协议》及《增资协议》，拟以增资2.8亿元方式取得中珠俊天85%股权，从而共同建设运营北京忠诚肿瘤医院有限公司（以下简称“忠诚医院”）。

本次增资收购事项，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》关于关联交易10.1.3（五）“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或者其他组织”的约定，从谨慎性原则考虑，以关联交易程序予以审议。因此，本次募集资金项目变更涉及关联交易。

该投资事项已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，并经公司2018年第一次临时股东大会审议批准。详见公司在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2018年3月31日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司中珠富盈增资收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权关联交易的公告》（编号：2018-025号），2018年4月3日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于下属公司中珠富盈增资收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权关联交易的补充公告》（编号：2018-027号）。

公司名称：中珠俊天（北京）医疗科技有限公司

统一社会信用代码：91110106MA006GHNXG

类型：其他有限责任公司

住所：北京市丰台区花乡高立庄615-1号

法定代表人：魏巍

注册资本：2000万人民币

成立时间：2016年6月24日

经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机系统集成；基础软件服务；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、医疗器械（限 I 类）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

中珠俊天持有忠诚医院100%股权，忠诚医院于2017年2月22日成立，类型：有限责任公司（法人独资）；住所：北京市丰台区花乡高立庄615号；法定代表人：魏巍；统一社会信用代码：91110106MA00C1N957；经营范围：肿瘤医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；肿瘤科医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

2017年9月15日，北京市卫生和计划生育委员会作出《关于同意设置北京忠诚肿瘤医院的批复》（京卫医[2017]195号）。同意中珠俊天设置“北京忠诚肿瘤医院”；类别为肿瘤医院，级别为三级；经营性质为营利性；地址为北京市丰台区花乡高立庄615号；投资总额：3亿元人民币；床位400张；牙床4台等。

2、项目投资的必要性

本次投资的目的是为加快中珠医疗的整体战略布局，加大医疗医药大健康产业融合，不断完善中珠医疗的业务网络，完善医疗医药大健康产业链，结合公司在肿瘤治疗技术和经验，有助于公司进入北京医疗市场，整合已有肿瘤放疗资源，能够迅速布局北京市肿瘤治疗业务市场，扩大公司医疗业务板块，增加利润增长点。

3、项目总投资

中珠医疗全资子公司中珠益民下属中珠富盈出资人民币2.8亿元，以增资入股方式取得中珠俊天85%股权（其中：人民币11,333.3333万元作为认缴注册资本，16,666.6667万元作为资本公积，增资完成后中珠俊天注册资本为13,333.3333万元）。

4、项目经济效益

本次中珠医疗全资子公司中珠益民下属中珠富盈增资入股方式取得中珠俊天85%股权，系公司实施医疗医药大健康产业整体战略布局的重要举措，通过收购中珠俊天85%股权后，将有助于公司进一步丰富在医疗医药大健康产业的业务网络，将与公司现有肿瘤业务资源产生协同效应，能够迅速布局北京市肿瘤治疗业务市场。实现投资回报，维护公司和股东的利益。

忠诚医院项目总投资3亿元，项目建成后，预计投资回报期为4.78年，平均年投资回报率为12.01%。

5、募集资金投入计划

协议约定签订且完成中珠俊天增资的工商变更登记手续后1年内根据医院的建设施工进度分批实缴到位；截至目前，已完成中珠俊天本次增资的工商变更手续。待募集资金变更所需的董事会、股东大会审议批准后，根据医院建设施工进度予以分批投入。

6、项目建设周期

忠诚医院已于2017年6月开工建设，预计建设周期为20个月，由中珠富盈负责管理医院的施工建设（包括主体施工、装修、设备采购安装），施工建设费用按照施工进度从本项目的投资款中予以调配；由合作方负责忠诚医院所需场地，负责办理医院的各项报批、许可及验收手续，以及医院的科室设置、医护人员配置，预计医院的施工建设完成后6个月内，取得医疗机构执业许可证。

7、其他说明

本次投资事宜已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《中珠俊天（北京）医疗科技有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第ZE50032号）、上海立信资产评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟股权收购所涉及的中珠俊天（北京）医疗科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字(2018）第 40022 号）。

中珠俊天已向北京市丰台区环保部门提交了环境影响报告书，目前正在审批过程中。

四、投资项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

1、肿瘤诊疗中心与医院市场需要巨大

2014年世界卫生组织发表了《全球癌症报告2014》，研究称2012年全球癌症患者和死亡病例都在令人不安的增加，新增癌症病例有近一半出现在亚洲，其中大部分在中国，中国新增癌症病例位居前列。

近年来，各地政府十分重视医疗卫生的投入和建设，各级医院都得到了快速发展，医疗水平也明显提高。但随着城市经济不断发展，人口增加及肿瘤发病率的升高，肿瘤诊疗资源的配置存在不足，鉴于肿瘤疾病治疗专科化的发展趋势，肿瘤病人的治疗往往需多种治疗方式并行，包括手术治疗、放射治疗、化学治疗、生物治疗、基因治疗、物理治疗等相结合。这样精细化分科和治疗，才能进一步提高诊疗水平和服务质量。一些地区肿瘤诊疗专业资源缺乏，导致有不少肿瘤患者转院到外地诊治，得不到及时、方便、快捷、有效的诊治，这显然不能满足老百姓日益增长的医疗健康需求，因此未来建立肿瘤诊疗中心和肿瘤医院市场发展空间较大。

2、符合我国产业政策和发展建设

从《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）提出“大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务”到2014年财政部、发改委出台《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》、《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》等政策，给予了社会资本充分的支持与保障。因此，本次变更募集资金所投资项目符合我国相关产业政策和发展建设的要求，同时也与公司的主营业务相匹配。

3、有利于公司医疗医药大健康产业整体战略布局

受国家政策因素的影响，一体医疗跟军队和武警医院合作的肿瘤诊疗中心，已于2017年底全部终止，目前开拓的肿瘤治疗中心项目的合作方多为民营医院，变更募集资金所投资项目，公司经过了严格的筛选、考察、尽调、谈判、审批等流程，对标的医院平台及市场环境进行了深入的调研，对当地人口、经济、医疗竞争环境进行分析，项目所在区域肿瘤诊疗中心发展具有较好的市场容量，对投入医疗设备配置组合予以优化，充分发挥公司在设备投放、专家团队等方面的资源优势，实施差异化竞争推广手段，增强肿瘤诊疗中心及医院在当地的品牌影响力，促进肿瘤中心项目持续、稳定、健康发展。肿瘤诊疗中心的快速发展，也有利于中珠医疗完善医疗医药大健康产业的整体战略布局。

（二）风险提示

1、行业政策风险

我国目前正在稳步推进医疗卫生体制的改革，陆续出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》、《关于印发全国医院信息化建设标准与规范(试行)的通知》、《关于印发进一步改善医疗服务行动计划》（2018-2020年）等多项政策，在促进社会办医方面进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境，民营资本参与我国医疗体系提供了较好的政策环境。但国家医改政策细节和政策的执行尚需要进一步探索，在政策的具体执行过程中仍然存在一定的不确定性。如果上述有关政策的实施不及预期，或出现重大变化，可能影响新项目未来的经营。

2、行政审批风险

新设肿瘤诊疗中心投资项目都已签订相关的合作协议，部分合作项目的医院还在申请大型医疗设备的配置证等文件，虽然相关审批手续是医院的责任，但合作肿瘤诊疗中心项目的具体实施存在一定的不确定性。

中珠俊天持有北京忠诚肿瘤医院有限公司已取得营业执照、取得北京市卫生和计划生育委员会的《关于同意设置北京忠诚肿瘤医院的批复》，目前正在办理医疗机构申请执业登记注册及项目环评。尚需卫生部门、环保部门等政府管理部门的核准和审批，具有一定的不确定性，进而未来可能对北京忠诚肿瘤医院有限公司业绩实现产生影响。

3、项目未来经济效益实现风险

公司本次变更募集资金投资项目已经过审慎的研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但在项目实施过程中，可能面临国家政策变化、市场因素变化及经营不及预期等其他不可预见因素，导致募集资金投资项目出现工期延误、建设周期超出预期、项目终止、实际投资总额超过投资概算，进而造成募集资金投资项目的实施效果、未来经济效益与预期产生偏离的风险。

4、桂南医院的业绩承诺风险

桂南管理中心承诺桂南医院2018年度、2019年度、2020年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于2,684万元、3,006万元、3,300万元。

桂南医院的历史经营业绩良好，但未来若出现经济环境和产业政策发生不利变化、市场竞争加剧等情况，则其未来业绩可能无法达到预期，进而造成业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。

5、商誉减值风险

收购股权交易作价较标的资产账面净资产增值，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备，在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。

6、诊疗中心与医院管理风险

虽然公司已形成了健全的法人治理结构，在组织架构上，能够保障公司的稳定持续发展。但若公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。

五、已履行的审批程序

本次终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途事项，已经公司第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过；独立董事就上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；本事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

六、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

（一）公司独立董事对变更募集资金投资项目发表的意见

本次终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途，是基于公司实际经营情况做出的决策，符合公司战略发展方向，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。全体独立董事一致同意本次募集资金终止及变更计划，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）公司监事会发表的意见

公司本次终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途，是基于实际情况发生变化，且出于未来公司长远发展规划，根据市场环境的变化所做出的决策；该等变更符合公司主营业务的发展需要，有利于提升募集资金的使用效率，从而提高公司的综合竞争力；本次变更符合公司的发展战略以及全体股东的利益，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。同意公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的事项，并同意提交股东大会予以审议。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中珠医疗本次拟终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序和决策程序，该等程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。中珠医疗本次终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而做出的决定，符合公司实际情况和未来经营发展需要。变更后的募集资金投资项目具有较好的经济效益，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和上市公司的长远利益。本独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目变更相关事项无异议。

七、备查文件

1、第八届董事会第三十九次会议决议；

2、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

3、第八届监事会第十五次会议决议；

4、国金证券股份有限公司《关于中珠医疗控股股份有限公司终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的核查意见》。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年八月三十一日

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2018-102号

中珠医疗控股股份有限公司

对外担保的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：六安开发区医院；

● 本次担保金额：本次担保金额为人民币400万元；

● 截至目前公司已公告提供担保累计：人民币5.41亿元；

● 本次担保由持有六安医院21%股权的股东汪玉、11%股权的股东张纯俊分别承诺就中珠医疗为六安医院400万元流动资金贷款提供信用担保事项，向中珠医疗提供反担保，担保期限与中珠医疗为六安医院提供的信用担保期限一致；持有六安医院3%股权的股东六安东城经济建设有限公司，截至本公告日，尚未出具承诺就公司上述担保事项提供反担保。

● 截至目前公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）下属全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司（以下简称“中珠益民”）下属控股医院六安开发区医院（以下简称“六安医院”）因日常经营补充流动资金等需要，拟向徽商银行六安锦绣花园支行申请人民币400万元流动资金贷款，中珠医疗为其提供信用担保，期限1年。

六安医院为中珠医疗下属医院，持有六安医院21%股权的股东汪玉、11%股权的股东张纯俊分别承诺就中珠医疗为六安医院400万元流动资金贷款提供信用担保事项，向中珠医疗提供反担保，担保期限与中珠医疗为六安医院提供的信用担保期限一致；持有六安医院3%股权的股东六安东城经济建设有限公司，截至本公告日，尚未出具承诺就公司上述担保事项提供反担保。

为以上贷款提供担保额度，已经中珠医疗第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经中珠医疗2017年年度股东大会审议通过，本次为六安医院流动资金贷款提供担保事项无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：六安开发区医院

住所：六安市经济技术开发区皖西大道

负责人：杨京生

开办资金：5688万人民币

业务范围：内科、外科（普外、骨科）、妇产科、儿科、康复医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、门诊（肿瘤、中医科、眼、口腔、耳鼻咽喉、妇儿保健）、预防保健。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。

截至2018年3月31日，六安医院总资产5,226.21万元，总负债4,211.13万元，净资产1,015.08万元。

与本公司关系：中珠医疗全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司持有六安医院65%的股权。

三、担保的主要内容

中珠医疗下属控股医院六安医院因日常经营补充流动资金等需要，拟向徽商银行六安锦绣花园支行申请人民币400万元流动资金贷款，中珠医疗为其提供信用担保，期限1年。持有六安医院21%股权的股东汪玉、11%股权的股东张纯俊分别承诺就中珠医疗为六安医院400万元流动资金贷款提供信用担保事项，向中珠医疗提供反担保，担保期限与中珠医疗为六安医院提供的信用担保期限一致；持有六安医院3%股权的股东六安东城经济建设有限公司，截至本公告日，尚未出具承诺就公司上述担保事项提供反担保。

四、审议情况

2018年8月30日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于为下属控股医院流动资金贷款提供担保的议案》。

中珠医疗为支持下属控股医院六安医院的经营与发展，为其申请的流动资金贷款提供信用担保，有助于其获得经营发展所需的流动资金；同时中珠医疗对六安医院具有充分的控制力，能对其日常经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。公司独立董事发表了同意上述担保事项的独立意见。

为以上贷款提供担保额度，已经中珠医疗第八届董事会第三十五次会议审议通过，并经中珠医疗2017年年度股东大会审议通过，本次为六安医院贷款提供担保事项无需提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司已公告提供担保累计为9.6亿元，因银行信贷批准等原因，公司为控股或控制的公司实际提供担保累计为5.41亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的8.79%，公司对外担保对象均为公司控股或控制的公司，无逾期担保事项。

六、备查文件目录

1、中珠医疗第八届董事会第三十九次会议决议。

2、独立董事发表的独立意见。

3、中珠医疗及六安开发区医院营业执照复印件。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一八年八月三十一日

证券代码：600568 证券简称：中珠医疗 公告编号：2018-103号

中珠医疗控股股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年9月17日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月17日 10 点30分

召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月17日

至2018年9月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已于2018年8月30日经公司第八届董事会第三十九次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过，并于2018年8月31日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》进行披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：珠海中珠集团股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

会议联系方式：

联系人： 李伟 翟碧洁

联系电话：0728-6402068

传 真：0728-6402099

登记地点：本公司董事会办公室

登记时间：2018年9月13日 上午8:30至11:30 下午13:00至16:00

董事会办公室办公地址：潜江市章华南路特1号

六、 其他事项

1、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。

2、请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

2018年8月31日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中珠医疗控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月17日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600568 证券简称：中珠医疗 公告编号：2018-104号

中珠医疗控股股份有限公司

持股5%以上股东减持股份进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东持股的基本情况：本次减持计划实施前，中珠医疗控股股份有限公司（公司原名“中珠控股股份有限公司”，以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2016年4月22日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《中珠控股股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》及摘要，并经2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过。同意公司员工持股计划设立后委托前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源基金”）管理，全额认购前海开源基金设立的“前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划”中的劣后级份额，并通过二级市场购买的方式取得并持有公司股票。截止2016年9月30日，通过二级市场集中竞价交易方式累计买入49,527,984股（2017年7月13日，公司实施2016年度利润分配及资本公积转增股本后持股数变更为138,678,355股），占公司总股本比例为6.96%。

减持计划的主要内容：前海开源基金管理的“前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划”因到期届满进入清算期，于2018年5月28日起六个月内通过上海证券交易所竞价交易、大宗交易或协议转让的方式减持其所持有的138,678,355股公司股票，占公司总股本的6.96%。根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定：“大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定”。前海开源基金管理的“前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划”所持股份全部为通过上海证券交易所集中竞价交易买入取得的股份，本次拟减持上述股份不适用该规定。

减持计划的进展情况: 截至本公告披露日，本次减持计划实施时间过半，前海开源基金管理的“前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划”通过二级市场集中竞价交易方式减持中珠医疗1,581,000股，通过大宗交易方式减持中珠医疗57,600,000股，累计减持中珠医疗59,181,000股，占公司总股本的2.97%。减持计划未实施完毕。

2018年8月30日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中珠医疗”）收到前海开源基金关于本次减持计划实施情况的《告知函》。根据相关规定，现将有关情况披露如下：

一、减持主体减持前基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

二、减持计划的实施进展

（一）大股东及董监高因以下原因披露减持计划实施进展：

减持时间过半

■

（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

√是 □否

公司因拟进行重大收购事项，经申请公司股票已于2018年2月1日开市起停牌，并于2018年2月2日起连续停牌；经与有关各方论证和协商，初步判定本次重大收购构成重大资产重组，经申请公司股票自2018年2月8日起转入重大资产重组程序继续停牌。2018年4月27日，公司召开第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于<中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年4月28日予以披露。2018年6月21日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等，决定终止本次重大资产重组事项；详见2018年6月22日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（编号：2018-074号）。

前海开源基金管理的“前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划”因到期届满进入清算期，拟于2018年5月28日起六个月内通过上海证券交易所竞价交易、大宗交易或协议转让方式，按市场价格减持其所持有的138,678,355股公司股票，占公司总股本的6.96%。详见2018年5月17日披露的《中珠医疗控股股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（编号：2018-054号）。

（四）本次减持对公司的影响

本次减持股份的股东不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持计划的实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

（五）本所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险

前海开源中珠控股员工持股1号资产管理计划将根据市场情况、公司股价情况等因素决定本次减持计划的实施，故存在一定的不确定性；减持期间如遇不得买卖公司股票的窗口期限制，出现不得交易公司股票的情形时，上述股东将不得进行相关减持操作。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

（三）在本次减持计划实施期间，公司将继续关注前海开源中珠控股员工持股1号本次减持计划的进展情况，督促前海开源中珠控股员工持股1号严格遵守法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

2018年8月31日