维科技术股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：600152 公司简称：维科技术

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，国内纺织行业消费结构升级、原料价格大幅波动、制造成本依然较高，行业整体增速回落明显。面对严峻的行业情势，公司2018年上半年经营工作主要围绕纺织主业加快战略转型，布局能源业务。

（一）能源业务

2018年上半年，面对日趋激烈的市场竞争，维科电池一方面不断优化产品及业务结构，进一步加强与客户合作广度和深度，保持公司稳定快速发展，另一方面不断夯实自身产品研发与制造能力，优化公司生产布局，提升公司核心竞争力。在新能源动力电池方面，公司紧盯市场发展形态，做好布局筹备工作。

1、持续技术、产品创新

维科电池始终坚持技术进步引领企业发展，依托国家级院士工作站、省级企业技术中心、宁波市专利示范企业等自身技术平台开展创新性研发工作，并获得小米、HTC、惠普、MOTO等国内外高端客户认可。

2、产能布局，增强核心竞争力

华南地区为目前3C锂电池产品潜在客户群集中区域，维科电池为实现敏捷交付及零距离沟通，分别在宁波及东莞两地进行产能配置。报告期内，公司通过变更募集资金项目部署华南工厂，目标针对国内前三客户，从人力布置、产品设计、设备自动化程度、产能规模等方面积极对标客户需求，实现同行领先，增强核心竞争力。

3、推进信息化建设，提升运营效率

报告期内，公司新建SAP系统，有效提升公司的整体管理水平，促进各部门间的合作协同，提升日常工作效率。维科电池持续推动MES管理系统、PLM管理系统、CRM系统以及投资项目预算管理平台，充分利用信息化系统，对研发、采购、计划、生产、财务等各个重要环节进行管控，获得产品生命周期数据，借用大数据分析手段推动公司优化流程、变革管理、提升运营效率。

4、严控产品品质，快速响应，提高市场竞争力

维科电池严格控制产品品质，采用自动化生产线和先进的智能制造技术，以信息化带动工业化，两化融合，降低产品的制造成本，提升产品的一致性和稳定性，提高产能和产品盈利能力，及时满足客户需求，提高市场综合竞争力。

同时，该公司依托自身的设计研发能力、良好的配套生产能力、灵活的生产组织管理体系，辅以自主改造的自动化生产设备和合理的产线规划，提升生产效率，有效缩短了多批次产品转线生产的切换时间，增强了对各类订单的承接能力，使公司能够快速响应客户需求，根据订单快速组织生产并及时交货。

5、优化供应链，降低采购成本

报告期内，在主要原材料价格上涨，上游供应端紧缩的情况下，维科电池积极应对，完善供应链管理制度，规范供应商准入与淘汰机制，采用年度合作、低位战略采购与临时补充采购并行的采购模式，降低采购成本。

6、建立良好的人才激励机制，提升竞争力

公司推进人员结构优化工作，关注核心骨干的稳定及关键岗位人才的培养，提高企业各级员工的综合素质，满足公司发展对人才的需求。报告期内，公司进行了首期限制性股票激励计划,授予58名激励对象1470万股限制性股票， 将进一步健全公司长效激励机制，为公司的发展提供竞争力，从而推动公司长期稳定发展。

（二）纺织业务

1、产业调整

公司持续调整纺织业务，剥离亏损资产，盘活盈利业务，对实施关停并转的重点企业，处理好资产结构调整、人员结构梳理处置等工作，品牌经营转型。

强化内控防范风险

公司进一步完善内部控制实施工作，强化公司内控管理，切实控制投资风险、业务风险和经营风险，同时加强对监管部门新法规、新制度的学习，不断提高公司法人治理水平。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2018-084

维科技术股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日以书面形式发出召开公司第九届董事会第十次会议的通知，会议于2018年8月29日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。董事长何承命先生主持本次会议。

经与会董事的认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《公司2018年半年度报告及其摘要》

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于转让公司部分资产的议案》

为加快公司内部产业调整进度，经公司经营层综合考虑该标的实际状况，拟通过公开挂牌竞价拍卖的方式整体转让宁波维科家纺有限公司93.34%股权、宁波人丰家纺有限公司75%股权、宁波维科特阔家纺有限公司85%股权、宁波维科精华进出口有限公司100%股权、宁波维科精华浙东针织有限公司100%股权，初始底价降为5736万元。

详见刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的《公司关于转让公司部分资产的公告》，公告编号：2018-086。

本议案尚需经公司股东大会审议，待审议通过后公司授权经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件，公司将根据进展情况及时进行信息披露。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

三、审议通过《关于公司购买土地的议案》

为适应公司能源业务产能扩张，公司计划在南昌建造产业园基地用于能源业务相关产品的制造。公司已于2018年8月设立了全资子公司江西维科技术有限公司，注册资本5000万元，主营业务为锂离子电池、燃料电池、超级电容器储能器件或装置等产品的技术研发、生产销售等业务。为推进江西维科技术有限公司的业务开展，公司拟授权经营层通过政府公开挂牌或拍卖的方式，在南昌购买工业用地用于江西维科技术有限公司的厂房及配套建筑建设，土地价格不超过6000万元。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

四、审议通过《关于购买深圳维科投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》

为适应公司位于深圳的产业公司发展需要，布局搭建未来产业投资平台，公司拟向公司控股股东维科控股集团股份有限公司购买其持有的深圳维科投资发展有限公司100%股权，利用深圳维科投资发展有限公司现有团队和资源迅速开展新能源业务相关的产业投资工作。购买价格为深圳维科投资发展有限公司2018年7月31日账面净值33万元。本次交易构成关联交易。

关联董事何承命、吕军、苏伟军、陈良琴回避了本次表决。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

五、审议通过《关于转让九江维科针织有限公司股权的议案》

为加快公司内部产业调整进度，优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，公司拟以公开挂牌竞价拍卖的方式，转让公司持有九江维科针织有限公司100%股权。经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意见，拟初始底价参照评估基准日2018年6月30日净资产评估价格的8折，即人民币5302万元。本议案尚需经公司股东大会审议，待审议通过后公司将授权经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件。

详见刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的《公司关于转让九江维科针织有限公司的公告》，公告编号：2018-087。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

六、审议通过《关于转让参股公司股权的议案》

为加快公司内部产业调整进度，优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，公司拟将持有参股公司宁波能任娟工业有限公司（以下简称“能任娟”）的10%股权，以公开挂牌竞价拍卖方式进行转让，根据宁波德威资产评估有限公司出具的《维科技术股份有限公司拟股权转让涉及的宁波能任绢工业有限公司股东全部权益资产评估报告》德威评报字[2018]0178号，底价为评估基准日2018年5月31日的净资产评估价按10%股权比例的8折，即人民币481万元，授权公司经营层办理本次转让具体相关事宜。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

七、审议通过《关于转让部分构筑物和设备暨关联交易的议案》

公司将控股子公司镇江维科精华棉纺织有限公司该部分不可拆卸设备转让给公司控股股东维科控股集团股份有限公司下属子公司镇江维科置业有限公司，本次转让以2018年7月31日上述构筑物和设备账面净额加增值税为定价原则，交易价格347万元（不含税）。经公司财务部门初步测算，本次交易预计产生归属于上市公司的净利润约6万元(该数据未经审计)。本次交易构成关联交易。

关联董事何承命、吕军、苏伟军、陈良琴回避了本次表决。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

八、审议通过《关于下属公司东莞维科电池有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》

为提高下属公司东莞维科电池有限公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，在募投项目实施期间，东莞维科电池有限公司拟通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。本事项尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后，公司将授权经营层办理相关事宜及签署相关文件。

详见刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的《公司关于下属公司东莞维科电池有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的公告》，公告编号：2018-088。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

九、审议通过《关于召开2018年度第三次临时股东大会的决定及通知的议案》

公司定于2018年9月17日召开维科技术股份有限公司2018年度第三次临时股东大会。详见刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的《公司关于召开2018年度第三次临时股东大会的通知》，公告编号：2018-089。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

备查文件目录：

1、公司第九届董事会第十次会议决议

2、公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见

维科技术股份有限公司董事会

二〇一八年八月三十一日

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2018-085

维科技术股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2018年8月17日以书面形式发出通知，于2018年8月29日以通讯方式召开，会议应到监事5名，实到5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议由监事会主席陈国荣先生召集和主持，经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于对公司2018年半年度报告进行审核的议案》

公司监事会根据有关要求，审议了公司董事会编制的2018年半年度报告，认为：

1、公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2018年上半年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2018年上半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于下属公司东莞维科电池有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》

公司监事会认为东莞维科电池有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东的利益。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

特此公告。

维科技术股份有限公司监事会

二〇一八年八月三十一日

备查文件目录：

1、公司第九届监事会第八次会议决议

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2018-086

维科技术股份有限公司

关于转让公司部分资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：为加快公司内部产业调整进度，经公司经营层综合考虑该标的实际状况，拟通过公开挂牌竞价拍卖的方式整体转让宁波维科家纺有限公司93.34%股权、宁波人丰家纺有限公司75%股权、宁波维科特阔家纺有限公司85%股权、宁波维科精华进出口有限公司100%股权和宁波维科精华浙东针织有限公司100%股权，初始底价降为5736万元。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后，公司授权经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件。

一、 交易概述

（一）交易的基本情况

经公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于转让公司部分资产的议案》，同意公司将持有宁波维科家纺有限公司93.34%股权、宁波人丰家纺有限公司75%股权、宁波维科特阔家纺有限公司85%股权、宁波维科精华进出口有限公司100%股权、宁波维科精华浙东针织有限公司100%股权，通过公开挂牌竞价拍卖的方式整体进行转让，初始底价为8195.22万元，详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关于转让公司部分资产的公告》，公告编号：2018-070和《公司2018年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2018-082。

公司于2018年8月27日收到宁波新东方泰拍卖有限公司《公司股权拍卖结果报告书》，因无人报名参拍，本次拍卖流拍。经宁波新东方泰拍卖有限公司与客户沟通过程中了解到导致流拍的主要原因为：标的目前的参考价位仍然偏高，投资回报不高，故无投资意向，最终导致流拍。

为加快公司内部产业调整进度，经公司经营层综合考虑该标的实际状况，调整拍卖价位，拟对以下股权通过公开挂牌竞价拍卖的方式进行再次转让，初始底价降为5736万元,即前次拍卖底价的7折。

■

（二）相关议案的表决情况和独立董事的意见

公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于转让公司部分资产的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），授权公司经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第十次会议决议公告》，公告编号：2018-084。公司独立董事就本次交易事项发表了《公司独立董事关于第九届董事会第十次会议审议有关事项的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

二、 交易方情况介绍

上述资产以公开挂牌竞价拍卖的方式进行交易，尚不能确定最终交易对象，待确定后公司将及时进行披露。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的情况

1、交易的名称和类别

出售资产：

■

2、权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

（1）宁波维科家纺有限公司

住所：浙江省宁波市鄞州区后田垟34-1号（城市印象小区内）

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：薛春林

成立日期：2006年12月29日

注册资本：人民币20000万元

经营范围：纺织品、服装、日用品、家居用品、家具、卫生浴具、厨具、床垫的批发、零售；品牌管理服务；电子产品、数码产品、手机配件、通讯设备、计算机设备及配件的批发、零售及网上销售；纺织品的制造、加工（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及各自持股比例：本公司和宁波维尔惠丰商贸有限公司分别持有维科家纺93.34%和6.66%的股权。

维科家纺具备正常经营所必须的批准文件，近三年处于连续亏损状态。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0163号)，截至2017年12月31日，维科家纺总资产5211.37万元，负债总额3361.63万元，净资产1849.73万元；2017年实现营业收入6100.38万元，净利润-396.70万元。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0798号)，截至评估基准日2018年4月30日，维科家纺总资产4261.22万元，负债总额2544.20万元，净资产1717.02万元；2018年1-4月实现营业收入2108.78万元，净利润-132.71万元。

（2）宁波人丰家纺有限公司

住所：浙江省宁波市北仑区小港红联纬五路35号

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：黄福良

成立日期：2003年05月22日

注册资本：人民币5000万元

经营范围：高档织物面料、家纺织品、针织品、毛纺织品、装饰布、线、服装、箱包、布艺品的纺织原辅料（除国家统一经营商品）、纺织设备及零配件（除国家限制外）的制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外）。

主要股东及各自持股比例：本公司和华博（香港）纺织有限公司分别持有人丰家纺75%和25%的股权。

人丰家纺具备正常经营所必须的批准文件，近二年处于连续亏损状态。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0165号)，截至2017年12月31日，人丰家纺总资产5055.56万元，负债总额1391.71万元，净资产3663.85万元；2017年实现营业收入8836.20万元，净利润-375.60万元。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0799号)，截至评估基准日2018年4月30日，人丰家纺总资产4967.94万元，负债总额1388.21万元，净资产3579.73万元；2018年1-4月实现营业收入2529.69万元，净利润-84.11万元。

（3）宁波维科特阔家纺有限公司

住所：北仑区小港纬五路30号1幢1号、2幢1号、3幢1号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：黄福良

成立日期：2015年10月27日

注册资本：人民币2000万元

经营范围：纱、线、带制品、床上用品、套件、家纺织品、针织品、装饰布的制造、加工、批发、零售；高档纺织面料技术研发，面料染整技术研发，染整装备技术研发、技术咨询，技术服务、技术转让，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限制和许可经营或禁止进出口的货物及技术）。

主要股东及各自持股比例：本公司和陈军分别持有特阔家纺85%和15%的股权。

特阔家纺营业状况正常，具备正常经营所必须的批准文件。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0153号)，截至2017年12月31日，特阔家纺总资产2866.86万元，负债总额702.61万元，净资产2164.24万元；2017年实现营业收入5278.64万元，净利润272.50万元。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0801号)，截至评估基准日2018年4月30日，特阔家纺总资产3120.84万元，负债总额860.72万元，净资产2260.12万元；2018年1-4月实现营业收入2313.95万元，净利润95.87万元。

（4）宁波维科精华进出口有限公司

住所：浙江省宁波市海曙区体育场路1弄2号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：黄福良

成立日期：2002年11月06日

注册资本：人民币800万元

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及各自持股比例：本公司持有该公司100%的股权。

维科进出口营业状况正常，具备正常经营所必须的批准文件。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0169号)，截至2017年12月31日，维科进出口总资产1318.25万元，负债总额440.37万元，净资产877.88万元；2017年实现营业收入3598.10万元，净利润-131.06万元。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0797号)，截至评估基准日2018年4月30日，维科进出口总资产1063.64万元，负债总额270.44万元，净资产793.20万元；2018年1-4月实现营业收入224.41万元，净利润-84.69万元。

（5）宁波维科精华浙东针织有限公司

住所：宁波北仑江南出口加工贸易区

企业类型：有限责任公司(法人独资）

法定代表人：黄福良

成立日期：2003年08月04日

注册资本：人民币6000万元

经营范围：货运（普通货运）（在许可证有效期限内经营）。 家纺织品、服装、床上用品、家纺制品、装饰布、纱线、针织品、毛纱织品的制造、加工，纺织原料、机电设备、日用品、化工原料（除危险化学品）的批发、零售，纺织机械设备租赁，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）。

主要股东及各自持股比例：本公司持有该公司100%的股权。

浙东针织近三年处于连续亏损状态，具备正常经营所必须的批准文件。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0167号)，截至2017年12月31日，浙东针织总资产3380.82万元，负债总额1416.49万元，净资产1964.33万元；2017年实现营业收入6613.90万元，净利润-660.37万元。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0800号)，截至评估基准日2018年4月30日，浙东针织总资产3400.74万元，负债总额1519.26万元，净资产1881.48万元；2018年1-4月实现营业收入1622.03万元，净利润-82.85万元。

4、其他转让条件

（1）本次拍卖为上述5家拍卖标的股权整体出售拍卖。

（2）公司要求买受人竞拍成功后，如果今后无法持续经营上述企业，需按劳动法的规定，全额支付职工理顺劳动关系经济补偿金，保障职工利益。

四、本次交易的目的和对本公司的影响

本次交易以拍卖的方式进行，存在无法成交的可能性，因此尚不能确定交易结果及成交价格。此项交易对公司产生的经营成果的影响公司将根据进展情况及时进行披露。

本次交易如果成交，将导致公司合并报表范围变更，本公司不存在为维科家纺、人丰家纺、特阔家纺、精华进出口、浙东针织提供担保、委托该公司理财事项。

本次资产转让有利于公司为优化资产结构，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

二〇一八年八月三十一日

报备文件：

1、公司第九届董事会第十次会议决议

2、独立董事关于第九届董事会第十次会议审议有关事项的独立意见

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2018-087

维科技术股份有限公司

关于转让子公司九江维科针织有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：为加快公司内部产业调整进度，优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，公司拟将全资子公司九江维科针织有限公司100%股权以公开挂牌竞价拍卖方式进行转让，初始底价参照评估基准日2018年6月30日净资产评估价格的8折，即人民币5302万元。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议，待审议通过后授权经营层办理本次拍卖的相关事宜及签署相关文件。本次交易存在无法成交的可能性，该情况下则授权经营层根据相关法律规定在授权范围内全权处理。

一、 交易概述

（一）交易的基本情况

公司将持有全资子公司司九江维科针织有限公司（以下简称“九江针织”）的100%股权通过公开挂牌竞价拍卖的方式进行转让，经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意见，初始底价参照评估基准日2018年6月30日净资产评估价格的8折，即人民币5302万元。

交易标的评估基准日的净资产账面价值1616.56万元，评估值6627.83元，评估增值5011.27万元，增值率310%。

（二）相关议案的表决情况和独立董事的意见

公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于转让九江维科针织有限公司股权的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第十次会议决议公告》，公告编号：2018-084。公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后授权经营层办理本次拍卖的相关事宜及签署相关文件。

二、 交易方情况介绍

上述资产以拍卖的方式进行交易，尚不能确定最终交易对象，待确定后公司将及时进行披露。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的情况

1、交易的名称和类别

出售资产：九江维科针织有限公司100％股权

2、权属情况说明

九江针织位于江西省九江市濂溪区化纤工业园厂区内的房屋建筑物成衣车间、织造车间等九项，已取得规划许可证和施工许可证，尚未取得房产权证，房产权证正在办理中。门卫和危险品仓库两项未取得规划许可证和施工许可证。

九江针织将染整车间、后整理车间及设备租赁给江西赣隆纺织有限公司使用，车间占地面积约一万平方米，承包期自2014年5月25日起至2020年12月31日止，前三年租赁费为200万元/年（含税），第四年起每年按照8%的比例递增；将原织布车间的原料库房租赁给九江辰光工贸有限公司使用，占地面积约一千平方米，租赁期自2016年4月1日起至2019年3月31日止，年租金5万元。买受人竞拍成功后，需继续履行上述厂房租赁合同。

本次交易标的除存在上述特殊事项外，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

名称：九江维科针织有限公司

住所：九江市濂溪区化纤工业园

企业类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：黄福良

成立日期： 2010年 01月 15 日

注册资本： 4700万元

经营范围：棉纱、化纤纱、针梭织面料、服装、服饰品生产和销售；自营进出口业务、针纺织机械及配件、纸制品加工与销售；纺织染料助剂生产与销售；房屋、机器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：何承命

主要股东及各自持股比例：本公司持有该公司100%的股权。

公司于2018年5月对九江针织增资1200万元，九江针织将增资款中的1090万元用于归还公司借款。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字【2018】浙-0154号)，截至2017年12月31日，九江针织总资产6744.02万元，负债总额6298.18万元，净资产445.84万元；2017年实现营业收入289.96万元，净利润-316.96万元。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0817号)，截至评估基准日2018年6月30日，九江针织总资产6689.46万元，负债总额5072.91万元，净资产1616.55万元；2018年1-6月实现营业收入98.62万元，净利润-29.29万元。

九江针织近三年连续亏损，并处于停产状态。

(二)交易标的评估情况

本公司委托持有从事证券、期货业务资格的天津中联资产评估有限责任公司对该项目进行评估，出具中联评报字[2018]D-0019号《维科技术股份有限公司拟转让股权所涉及的九江维科针织有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。本次评估采用资产基础法为评估方法，评估基准日为2018年6月30日，评估结论：

（1）资产账面价值6,689.47万元，评估值7,717.57万元，评估增值1,028.10万元，增值率15.37%。

（2）负债账面价值5,072.91万元，评估值1,089.74万元，评估减值3,983.17万元，减值率-78.52%。

（3）净资产账面价值1,616.56万元，评估值6,627.83万元，评估增值5,011.27万元，增值率310.00%。

致使股东全部权益大幅增值主要原因为截至评估基准日2018年6月30日，九江针织历年从政府取得的补偿款形成的3983.17万元递延收益，无需支付，经评估转销后，导致非流动负债中递延收益减值3983.17万元，净资产增值3983.17万元。

四、本次交易的目的和对本公司的影响

本次交易以公开挂牌竞价拍卖的方式进行，存在无法成交的可能性，因此尚不能确定交易结果及成交价格。此项交易对公司产生的经营成果的影响公司将根据进展情况及时进行披露。

本次交易成交后，将导致公司合并报表范围变更，本公司不存在为九江针织担保、委托该公司理财事项。

本次资产转让有利于公司优化资产结构，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

二〇一八年八月三十一日

报备文件：

1、公司第九届董事会第十次会议决议

2、独立董事关于第九届董事会第十次会议审议有关事项的独立意见

3、中联评报字[2018]D-0019号《维科技术股份有限公司拟转让股权所涉及的九江维科针织有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2018-088

维科技术股份有限公司

关于下属公司东莞维科电池有限公司

通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票

支付募集资金投资项目款项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维科技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2018年8月29日分别召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于下属公司东莞维科电池有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后，公司将授权经营层办理相关事宜及签署相关文件。

一、募投项目基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1323号），公司向募集配套资金认购方维科控股集团股份有限公司、杨东文非公开发行人民币普通股（A股）58,698,840股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.75元，募集资金总额为人民币513,614,850.00元，扣除承销费用人民币14,000,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币499,614,850.00元。以上募集资金已由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月31日出具的“立信中联验字[2017]D-0045号”验资报告验证确认。

公司于2018年6月15日召开的第九届董事会第七次会议和2018年6月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向下属公司增资的议案》，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据目前市场情况及未来发展趋势以及募集资金投资项目的实际情况，结合公司新能源产业的发展战略规划，本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟变更部分募集资金投资项目，同意由维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）实施的“年产3000万只聚合物锂电池建设项目”变更为由维科电池全资子公司东莞维科电池有限公司（以下简称“东莞维科”、“实施主体”）实施的“年产3800万只聚合物锂电芯建设项目”，并将拟使用募集资金金额17,200万元变更为22,200万元。独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。

东莞维科已在中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行（以下简称“募集资金专户银行”、“商业银行”）开立募集资金专户，并与公司、商业银行、独立财务顾问就前述变更部分募集资金投资项目事项签署了《维科技术股份有限公司与东莞维科电池有限公司与中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行与中天国富证券有限公司之募集资金四方监管协议》。

二、东莞维科拟通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的基本情况及操作流程

为提高实施主体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，在募投项目实施期间，东莞维科拟通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。具体操作流程如下：

1、根据募投项目相关材料及设备供应商、工程施工方开具的增值税发票或相关材料及设备、工程施工采购合同涉及的预付定金条款，实施主体将上述增值税发票对应的等额资金扣除预付定金（如有）后的部分或采购合同涉及的预付定金从募集资金专户中转出，并以六个月的银行承兑汇票保证金形式存储于在募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中。实施主体从募集资金专户中转出相应款项之后，应及时以邮件及书面形式通知公司和独立财务顾问；

2、募集资金专户银行在募集资金保证金账户内以该银行承兑汇票保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给相关材料及设备供应商、工程施工方；

3、六个月到期后，上述银行承兑汇票保证金将直接用于兑付到期的银行承兑汇票资金，保证金产生利息转入募集资金专户。兑付完成后，实施主体应及时以邮件及书面形式通知公司和独立财务顾问；

4、独立财务顾问和独立财务顾问主办人对实施主体通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。独立财务顾问主办人有权采取现场检查、书面问询等方式对实施主体开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，实施主体、公司与募集资金专户银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。

三、对公司的影响

东莞维科通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、独立财务顾问和独立财务顾问主办人的监督

独立财务顾问和独立财务顾问主办人对东莞维科通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。独立财务顾问主办人有权采取现场检查、书面问询等方式对东莞维科开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，东莞维科、公司与募集资金专户银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。

五、独立董事意见

东莞维科通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司《关于下属公司东莞维科电池有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会认为东莞维科通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东的利益。监事会同意公司《关于下属公司东莞维科电池有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

七、独立财务顾问意见

东莞维科以银行承兑汇票支付募投项目款项，能够提高资金使用效率，降低财务成本，东莞维科通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。另外，东莞维科及公司制定了相应的具体操作流程，来保证交易真实、有效，确保银行承兑汇票用于募投项目。独立财务顾问将对此事项实际操作流程进行监督，并督促东莞维科及公司加强管理。

综上，独立财务顾问同意公司下属公司东莞维科通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的事项。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

二〇一八年八月三十一日

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2018-089

维科技术股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年9月17日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月17日 9点30分

召开地点：宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月17日

至2018年9月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，详见2018年8月31日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的公告，公告编号：2018-084， 2018-085，2018-086, 2018-087，2018-088。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

2、登记地点：宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼董事会秘书处。

3、登记时间：2018年9月13日，上午8：00－11：00，下午1：00－5：00

六、 其他事项

会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

联系人：杨女士

邮政编码：315010 联系电话：0574-87341480 传真：0574-87279527

联系地址：宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼，董秘办公室

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

2018年8月31日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

维科技术股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月17日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。