中安科股份有限公司
(上接169版)
二、置入资产盈利承诺情况概述
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号）、《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），中安消技术2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,630.42万元、19,917.18万元，根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，中恒汇志已将2014年、2015年应进行补偿的股份数合计48,691,587股划转至中恒汇志在招商证券设立的专门账户进行锁定，并受公司董事会监管。根据中恒汇志及公司实际控制人涂国身先生出具的承诺，以及公司第九届董事会第五十次会议、2016年年度股东大会会议决议，上述部分应补偿股份已确定为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送），在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的《中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966号），中安消技术2014-2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为48,082.20万人民币，较2014-2016年预测净利润总数少38,765.29万人民币，完成率为55.36%。根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，经测算中恒汇志应补偿股份数合计为176,751,344股，扣除前期已确定为进行赠送处理的2014年、2015年度应补偿股份数，尚余128,059,757股应补偿股份未确定处置方式。
截至目前，由于中恒汇志自身债务及诉讼原因，其持有的公司股份已全部被司法冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份，致使中恒汇志至今未能根据其业绩补偿承诺履行股份补偿义务。尽管其冻结情况暂未对公司控制权产生重大影响，也未对公司生产经营产生重大不利影响，亦没有导致公司股权分布不具备上市条件。但鉴于中恒汇志持有公司股份的实际情况，为切实维护公司及中小股东的合法权益，积极推动中恒汇志业绩补偿承诺事宜，董事会同意并提请股东大会审议先行确认中恒汇志2016年度应补偿的128,059,757股股份的补偿方式，若回购及注销事宜获股东大会审议通过，后续公司将实施以总价人民币1.00元的价格定向回购中恒汇志2016年应补偿股份合计128,059,757股股份并依法予以注销；若回购及注销事宜未获股东大会审议通过，公司将按照协议约定安排办理中恒汇志股份赠送事宜。
根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，在补偿期间届满时，公司应对置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中恒汇志将另行补偿股份。另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。根据协议约定与实际操作之要求，公司已聘请专业评估机构做资产减值测试，并将在减值测试结果出具后，召开董事会审议并提请股东大会审议确认中恒汇志最终应补偿股份数量同时明确处置安排。
三、董事会审议情况
2018年8月30日，公司第十届董事会第二次会议审议通过《关于确定深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份补偿方式的议案》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，该事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东应在股东大会上回避对该议案的表决。董事会同时审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销或股份赠送相关事宜的议案》，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见如下：为推动中恒汇志履行业绩补偿承诺事宜，公司拟同意并提请股东大会审议先行确定深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份补偿方式，后续将督促中恒汇志根据公司股东大会审议确定的补偿方式履行盈利承诺，不存在变更业绩补偿承诺的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本项议案，并同意将该事项提交股东大会审议。
四、风险提示
鉴于中恒汇志所持公司股份已被司法冻结，且解除所持股份冻结的时间存在不确定性，因而业绩补偿事宜最终能否顺利实施存在不确定性，存在无法顺利实施的风险。公司将与中恒汇志保持积极沟通，持续督促中恒汇志根据公司股东大会审议确定的补偿方式履行业绩承诺，采取有效措施妥善解决处理相关事宜，确保股份补偿事宜的顺利实施。同时公司将会继续关注事件的进展，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
2018年8月30日
证券代码：600654 证券简称：ST中安 公告编号：2018-082
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安科股份有限公司
关于调整公司组织架构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年8月30日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，为了进一步完善公司治理结构，提高企业管理水平和运营效率，结合公司发展壮大的需要和长远发展规划，董事会同意对公司组织架构进行调整。本次组织架构调整系公司在现有组织架构基础上，结合公司进一步发展所面临的内外部环境，对内部组织以及部门职责进行优化，有利于提高公司综合运营管理水平。本次调整后的公司组织架构图附后。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
2018年8月30日
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证券代码：600654 证券简称：ST中安 公告编号：2018-083
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安科股份有限公司
关于放弃收购同业竞争企业计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年8月30日，中安科股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第二次会议审议通过了《关于放弃收购同业竞争企业的议案》，现将相关情况公告如下：
一、情况概述
2014年，中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）重组上市完成后，控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）及实际控制人涂国身先生控制的企业中，除中安消技术直接或间接控股的公司外，尚余12家公司与上市公司存在同业竞争的情形。根据中恒汇志、涂国身先生出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其将在重组上市后的两年内通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式解除上述同业竞争。根据公司第九届董事会第六十七次会议、2017年年度股东大会会议决议，该承诺事项已延期至2019年6月30日。
承诺期内，公司与中恒汇志、涂国身先生积极推进承诺事项的履行。存在同业竞争情形的企业中多数已通过业务变更、经营范围变更、转让给无关联第三方等方式解除同业竞争，仅余少数企业因无法控制的客观原因未能完成承诺。具体情况如下：
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二、本次放弃事项的情况说明
此前，针对同业竞争尚在处理中的公司，上市公司、中恒汇志、涂国身先生就处置方案进行了协商，原拟将卫安保安服务（上海）有限公司及其子公司北京万家安全系统有限公司纳入上市公司体系，拟将陕西吉安科技防范有限责任公司从上海卫安剥离转让给第三方，从而解除同业竞争。
鉴于公司目前实际经营情况及资金状况，经公司审慎研究决定放弃将上海卫安及其子公司北京万家纳入上市公司体系的计划。同时，为维护上市公司及中小股东利益，公司将督促控股股东及实际控制人按照重组时作出的承诺以适当方式消除同业竞争情形。
三、独立董事意见
公司放弃收购同业竞争企业的意向，系综合考虑了公司目前实际经营情况及资金状况后的审慎决策，后续公司将督促控股股东及实际控制人按照重组时作出的承诺以适当方式消除同业竞争情形，不存在侵害公司及中小股东的合法权益的情形。我们同意公司放弃收购同业竞争企业的计划。
四、监事会意见
监事会认为，公司决定放弃将上海卫安及其子公司北京万家纳入上市公司体系的计划，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意公司放弃收购同业竞争企业的计划。
五、其他
截至目前，中恒汇志直接持有上海卫安100%股权，并通过上海卫安间接持有北京万家、陕西吉安100%股权。上市公司与中恒汇志签署的《股权托管协议》仍在继续履行中，直至同业竞争情形消除，以维护公司及中小股东的合法权益。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
2018年8月30日
证券代码：600654 证券简称：ST中安 公告编号：2018-084
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安科股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年9月19日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月19日 14点30分
召开地点：上海市长宁区金钟路999号A栋2楼9号厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月19日
至2018年9月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、议案2已经公司第九届董事会第六十次会议审议通过，详见公司于2017年11月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关披露。
议案3、议案4已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，详见公司董事会于2018年8月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关披露。
2、 特别决议议案：议案3
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1~3
应回避表决的关联股东名称：深圳市中恒汇志投资有限公司、国金中安消增持1号集合资产管理计划
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）出席现场会议登记方法
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。
（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2018年9月17日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司证券管理中心。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司证券管理中心。
（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
（二）会议登记时间：2018年9月17日上午9：00－11：00，下午13：30－16：00。
（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司。
联系电话：021-52383317
传真：021-52383305
邮编：200050
交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路
六、 其他事项
（一）参加会议者食宿及交通费自理。
（二）联系方式：
公司地址：上海市普陀区同普路800弄D栋9楼
邮编：200062
联系人：史先生、陈先生
联系电话：021-61070029
传真：021-61070017
电子邮箱：zqtzb@600654.com
特此公告。
中安科股份有限公司董事会
2018年8月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
中安科股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月19日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
