湖北泰晶电子科技股份有限公司
关于公司及子公司对外投资设立控股子公司的公告
证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2018-045
债券代码：113503 债券简称：泰晶转债
湖北泰晶电子科技股份有限公司
关于公司及子公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：深圳市鹏赫精密科技有限公司（以下简称“鹏赫精密”，具体名称以工商核准登记的为准）。
●投资金额：510.00万元人民币（其中，湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）出资400.00万元人民币，公司控股子公司深圳市科成精密五金有限公司（以下简称“深圳科成”）出资110.00万元人民币）。
●特别风险提示：
本次设立控股子公司符合公司发展及战略规划需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
2018年8月31日，公司及其控股子公司深圳科成和苏强先生、苏明先生、张文峰先生签署《发起设立协议书》，共同投资设立深圳市鹏赫精密科技有限公司（具体名称以工商核准登记的为准）。鹏赫精密注册资本为人民币1,000.00万元，其中，公司及其控股子公司合计以货币出资510.00万元人民币，占鹏赫精密注册资本的51.00%；苏强先生以货币出资200.00万元人民币，占鹏赫精密注册资本的20.00%；苏明先生以货币出资190.00万元人民币，占鹏赫精密注册资本的19.00%；张文锋先生以货币出资100.00万元人民币，占鹏赫精密注册资本的10.00%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，本次公司及子公司对外投资属于公司总经理办公会议审议批准权限，无需提交公司董事会进行审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、协议主体基本情况
公司已对本次协议各方当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
1、苏强
身份证号：42900119781011****
住所：广东省深圳市宝安区前进二路丽景城*栋
2、苏明
身份证号：42900119790407****
住所：湖北省随州市曾都区西城办事处青年路*号
3、张文峰
身份证号：42242719721120****
住所：湖北省仙桃市龙华山办事处何李村五组*号
三、投资标的基本情况
1、名称：深圳市鹏赫精密科技有限公司（具体名称以工商核准登记的为准）
2、类型：有限责任公司
3、住所：深圳市宝安区福永镇桥头福盈工业区C4栋
4、注册资本为：1,000.00万元人民币
5、出资方式：货币
6、经营范围：电子产品、通讯数码产品、五金电子配件的技术开发及销售；电子元器件国内贸易，货物及技术进出口（具体以工商核准登记的为准）。
四、协议的主要内容
公司及其控股子公司作为投资方，与本公告第二部分“协议主体基本情况”中的有关当事人签署了《发起设立协议书》。协议的主要内容包括：
（一）协议主体及其出资情况
甲方
甲方1：湖北泰晶电子科技股份有限公司，以货币出资400.00万元，占鹏赫精密注册资本的40.00%，自鹏赫精密成立之日起30天内缴足。
甲方2：深圳市科成精密五金有限公司，以货币出资110.00万元，占鹏赫精密注册资本的11.00%，自鹏赫精密成立之日起30天内缴足。
乙方
乙方1：苏强，以货币出资200.00万元，占鹏赫精密注册资本的20.00%，自鹏赫精密成立之日起60天内缴足。
乙方2：苏明，以货币出资190.00万元，占鹏赫精密注册资本的19.00%，自鹏赫精密成立之日起60天内缴足。
乙方3：张文峰，以货币出资100.00万元，占鹏赫精密注册资本的10.00%，自鹏赫精密成立之日起60天内缴足。
（二）鹏赫精密董事会安排
1、鹏赫精密董事会由5名董事组成。其中，甲方委派3名，乙方委派2名。董事会成员任期不超过三年，经委派方继续委派可以连任。
2、董事长由甲方委派的董事担任。董事长是鹏赫精密的法定代表人。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行其职务时，可临时授权其他董事召集和主持。
3、董事会行使职权、议事方式、表决程序除遵循《公司法》规定以外，由鹏赫精密公司章程规定。鹏赫精密的经营管理机构由董事会决定。
4、经理的聘任、解聘由董事会决定，其职权由鹏赫精密公司章程规定。
（三）声明与承诺
1、乙方承诺鹏赫精密2019年度、2020年度、2021年度经审计后扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币500.00万元、人民币700.00万元、人民币900.00万元。在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，甲方将聘请具备从事证券期货业务资格的会计师事务所对鹏赫精密该会计年度实现的扣非后净利润情况进行审计，以确定鹏赫精密的实际净利润数。实际净利润的计算应剔除鹏赫精密在业绩承诺期内获得甲方提供的无息或低息（指低于鹏赫精密同期银行借款的平均利息）借款而减少的融资成本及依法取得的财政补贴。
2、若当年度实际扣非后净利润低于承诺扣非后利润的80.00%，则乙方应于在当年专项审计报告出具后的30日内按照甲方持有的股权比例对甲方进行业绩承诺现金补偿。
补偿金额的计算公式为：（当年承诺扣非后净利润—当年实际扣非后净利润）×51.00%×（1.00+10.00%）
3、若在业绩承诺期间鹏赫精密的实际扣非后净利润合计数低于承诺扣非后净利润合计数，则由乙方在鹏赫精密承诺期间的第三个会计年度审计结束后30日内，按照甲方持有的股权比例对甲方进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：（2,100.00万元—三年累计扣非后净利润）×51.00%×（1.00+10.00%）×（1.00+10.00%）×（1.00+10.00%）。乙方未按前述约定期限履行补偿义务的，每逾期一天，应按照应补偿金额的千分之三支付违约金（自甲方书面通知乙方履行补偿义务的期限届满之日起计算）。
以往年度已补偿的部分不进行重复计算。
（四）违约责任
1、甲乙双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务、承诺、保证及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约。
2、违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、审计费、评估费等。
（五）争议解决方式
履行本协议过程中，甲乙双方如发生争议，可协商解决。如协商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
五、本次对外投资对上市公司的影响
本次对外投资，旨在借助乙方在模具开发与制造、精密冲压件、客户资源方面的优势，在相关电子元器件封装材料、模具及产品方面的研发、生产、产品市场开发上与公司及子公司深圳科成形成优势互补，共同构建市场平台建设。
本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资完成后，能否取得预期效果存在一定的不确定性，公司将切实加强子公司管理，严控相关风险。
六、对外投资的风险分析
不排除因决策失误或宏观经济影响等原因，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会
2018年9月1日
