顾家家居股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-078
顾家家居股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月31日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十六次会议。公司于2018年8月26日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第十六次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》；
审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》。
2、审议通过《关于收购宁波卡文家居有限公司的议案》；
公司董事会同意以人民币5,100万元收购日照亿拓天裕网络科技合伙企业（有限合伙）持有的宁波卡文家居有限公司51%的股权。
审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。
3、审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》；
公司董事会同意拟以人民币10,085万元收购宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沃居”）持有的杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”）10%的股权；拟以人民币10,085万元收购欧亚非持有的顾家寝具10%的股权；拟以人民币5,042.5万元收购宁波梅山保税港区乐宇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乐宇”）持有的顾家寝具5%的股权。公司合计拟以人民币25,212.50万元收购顾家寝具25%的股权。
公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对顾家寝具截至2018年6月30日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（坤元评报[2018]403号），根据评估报告显示，顾家寝具股东全部权益的评估价值为100,850万元。
公司董事会在对顾家寝具进行尽职调查的基础上，认为评估机构对顾家寝具预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于收购杭州顾家寝具有限公司暨关联交易的公告》。
4、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》；
审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会
2018年9月1日
证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-079
顾家家居股份有限公司
关于变更注册资本并相应修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于该股票回购事宜已实施完成，公司总股本由428,141,000股变更为427,891,000股；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验 〔2018〕190号《验资报告》，公司注册资本由原来的428,141,000元变更为427,891,000元，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，拟修订《公司章程》相关条款如下：
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根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。因此，本次股票激励回购注销导致注册资本变更并相应修改《公司章程》事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会
2018年9月1日
证券代码：603816证券简称：顾家家居公告编号：2018-080
顾家家居股份有限公司
关于收购公司控股子公司少数股东
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●顾家家居股份有限公司拟以人民币10,085万元收购宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州顾家寝具有限公司10%的股权；拟以人民币10,085万元收购欧亚非持有的杭州顾家寝具有限公司10%的股权；拟以人民币5,042.5万元收购宁波梅山保税港区乐宇投资合伙企业（有限合伙）持有的杭州顾家寝具有限公司5%的股权。顾家家居股份有限公司合计拟以人民币25,212.50万元收购杭州顾家寝具有限公司25%的股权
●宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）、欧亚非为顾家家居的控股子公司顾家寝具（顾家家居持有顾家寝具75%的股权，顾家寝具为顾家家居重要子公司）持股10%股份的自然人及法人，因此本次交易中公司拟以人民币10,085万元收购宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州顾家寝具有限公司10%的股权及拟以人民币10,085万元收购欧亚非持有的杭州顾家寝具有限公司10%的股权的事项构成关联交易。
●具备从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对杭州顾家寝具有限公司截至2018年6月30日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（坤元评报[2018]403号），根据评估报告显示，杭州顾家寝具有限公司股东全部权益的评估价值为100,850万元。本次交易以此为依据确定交易价格为人民币25,212.50万元。
●交易风险：本次交易尚需提交股东大会审议，是否通过尚存在不确定性。
●过去12个月顾家家居股份有限公司未与宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）、欧亚非进行交易，且公司没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）为了推动公司战略落实，促进相关业务健康、持续发展，拟以人民币10,085万元收购宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沃居”）持有的杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”）10%的股权；拟以人民币10,085万元收购欧亚非持有的顾家寝具10%的股权；拟以人民币5,042.5万元收购宁波梅山保税港区乐宇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乐宇”）持有的顾家寝具5%的股权。公司合计拟以人民币25,212.50万元收购顾家寝具25%的股权（以下简称“本次交易”）。
宁波沃居、欧亚非为顾家家居的控股子公司顾家寝具（顾家家居持有顾家寝具75%的股权，顾家寝具为顾家家居重要子公司）持股10%股份的自然人及法人，因此本次交易中公司拟以人民币10,085万元收购宁波沃居持有的顾家寝具10%的股权及拟以人民币10,085万元收购欧亚非持有的顾家寝具10%的股权的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月公司未与宁波沃居、欧亚非进行关联交易，且公司没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。
本次关联交易业经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事事先同意并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）关联方关系介绍
宁波沃居、欧亚非为顾家家居的控股子公司顾家寝具持股10%股份的自然人及法人，为顾家家居的关联方。
（二）交易对方基本情况
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）执行事务合伙人：姚斌
（3）营业期限：自2015年03月13日起长期有效
（4）主要经营场所：浙江省宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1348室
（5）经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）除持有标的公司股权外，宁波沃居最近三年未开展实际业务。
（7）宁波沃居与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、欧亚非：男，中国国籍，系公司员工。
3、宁波梅山保税港区乐宇投资合伙企业（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）执行事务合伙人：龚贺华
（3）营业期限：自2016年09月26日起至2036年09月25日止
（4）主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1623室
（5）经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）除持有标的公司股权外，宁波乐宇最近三年未开展实际业务。
（7）宁波乐宇与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：杭州顾家寝具有限公司
2、公司性质：其他有限责任公司
3、法定代表人：王才良
4、注册地址：杭州江东本级区块前进工业园区三丰路189号5号厂房2层
5、注册资本：人民币1,500万元
6、营业期限：自2015年05月21日起长期有效
7、主营业务：床、床垫及其相关零配件的设计、生产；批发、零售：寝具、家具、五金配件、装饰材料、工艺美术品；从事进出口业务；服务：家具的上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：
单位：人民币万元
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9、权属状况说明：顾家寝具产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、顾家寝具（合并报表）一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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（二）关联交易的价格确定
1、顾家寝具的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对顾家寝具截至2018年6月30日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（坤元评报[2018]403号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为其股东全部权益的评估值，顾家寝具股东全部权益的评估价值为100,850万元。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2018年6月30日起至2019年6月29日止。
（1）评估具体假设
1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务。
3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
6）假设被评估单位销售模式不会发生重大不利变化。
（2）资产基础法评估结果
运用资产基础法评估，顾家寝具（母公司报表）在评估基准日2018年6月30日的股东全部权益账面价值71,835,754.44元，评估价值142,259,607.69元，评估增值70,423,853.25元，增值率98.03%。具体如下：
单位：人民币万元
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1）长期股权投资评估值增值7,033.27万元，增值率281.33%，系顾家寝具对子公司的投资在财务上采用成本法核算，未反映子公司的历史盈利情况，同时子公司的资产评估存在增值所致。
2）无形资产评估值增值7.11万元，增值率54.08%，系以现行市价为评估值所致。
（3）收益法评估结果
运用收益法，采用现金流折现法对顾家寝具进行评估，在评估基准日2018年6月30日，顾家寝具的股东全部权益价值为1,008,500,000.00元。
（4）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
顾家寝具股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为142,259,607.69元，采用收益法评估结果为1,008,500,000.00元，两者相差866,240,392.31元，差异率608.92%。
差异原因为资产基础法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对销售渠道、人力资源等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
2、顾家寝具的定价情况
本次交易以评估报告为依据确定收购顾家寝具25%股权的交易价格为人民币25,212.50万元。
四、关联交易的主要内容及履约安排
1、交易对价：顾家家居以股权转让方式以10,085万元的对价收购宁波沃居持有的顾家寝具10%的股权；以10,085万元的对价收购欧亚非持有的顾家寝具10%的股权；以5,042.50万元的对价收购宁波乐宇持有的顾家寝具5%的股权。公司合计以人民币25,212.50万元收购顾家寝具25%的股权。
本次股权转让总价是基于2018年6月30日顾家寝具的评估价值而定。
2、支付安排：本次收购分2次付款，《股权转让协议》签署之日30日内，分别支付给欧亚非、宁波沃居、宁波乐宇50%的股权转让款；剩余股权转让款于工商变更登记手续完成之日起30日内支付。
3、争议解决：因本协议或与本协议有关的任何争议应当首先由各方协商解决。如未能协商解决，则提交杭州法院诉讼解决。
4、协议生效：协议自各方签署并经顾家家居股东大会表决通过后生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次收购公司控股子公司少数股东股权有利于推动公司战略落实，促进相关业务健康、持续发展。
（二）本次收购如顺利完成，顾家寝具将成为顾家家居的全资子公司，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十六次会议全体董事一致同意审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
公司董事会同意拟以人民币10,085万元收购宁波沃居持有的顾家寝具10%的股权；拟以人民币10,085万元收购欧亚非持有的顾家寝具10%的股权；拟以人民币5,042.5万元收购宁波乐宇持有的顾家寝具5%的股权。公司合计拟以人民币25,212.50万元收购顾家寝具25%的股权。
公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对顾家寝具截至2018年6月30日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（坤元评报[2018]403号），根据评估报告显示，顾家寝具股东全部权益的评估价值为100,850万元。
公司董事会在对顾家寝具进行尽职调查的基础上，认为评估机构对顾家寝具预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
（二）独立董事的意见
《关于收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》已获得独立董事事前认可，并发表了独立意见如下：
公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对顾家寝具截至2018年6月30日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（坤元评报[2018]403号）。坤元资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，具有专业、独立的评估能力。
本次收购公司控股子公少数股东股权的收购价格以坤元资产评估有限公司的评估报告为依据确定，遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。此关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。
七、其它
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本收购经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层全权负责本项目的后续相关事宜，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会
2018年9月1日
证券代码：603816证券简称：顾家家居公告编号：2018-081
顾家家居股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年9月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月17日14点30分
召开地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月17日
至2018年9月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年8月31日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，并于2018年9月1日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
地址：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦
电话：0571-88603816
邮箱：securities@kukahome.com
联系人：证券部
（三）登记时间
2018年9月12日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）
六、 其他事项
（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
（二）会务费用：与会股东一切费用自理。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会
2018年9月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
顾家家居股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月17日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
