三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行普通股股票发行结果暨股份变动公告

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2018-027

三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行普通股股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

2、募集资金总额：1,466,408,916元

3、发行价格：人民币10.71元/股

4、发行数量：136,919,600股

5、发行对象、认购数量：

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6、限售期：三江购物认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

7、预计上市时间：本公司已于2018年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手续。根据前述限售期安排，三江购物认购的本次发行新增股份预计将于2021年8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）上市流通。

8、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行已履行的决策程序

1、内部决策程序

2016年11月18日，发行人第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

2016年12月5日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

2017年11月8日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股东大会决议有效期的议案》等议案。

2、发行价格调整

2017年4月18日，发行人2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司2016年度利润分配方案为：以总股本410,758,800股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。公司于2017年5月12日完成了上述权益分派方案。根据本次非公开发行方案，2016年度利润分配实施后，非公开发行股票发行价格由11.11元/股调整为10.91元/股；发行数量不作调整，仍为136,919,600股。

2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司2017年度利润分配方案为：以总股本410,758,800股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。公司于2018年5月28日完成了上述权益分派方案。根据本次非公开发行方案，2017年度利润分配实施后，非公开发行股票发行价格由10.91元/股调整为10.71元/股；发行数量不作调整，仍为136,919,600股。

3、外部审批程序

2017年9月28日，发行人本次非公开发行普通股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2018年8月20日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1286号），核准发行人本次非公开发行。

（二）本次发行股票情况

1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

2、发行方式：向特定投资者非公开发行

3、发行对象：杭州阿里巴巴泽泰

4、发行数量：136,919,600股

5、发行价格：人民币10.71元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2016年11月21日，发行价格为11.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=交易基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，本次非公开发行的发行价格将根据证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。

根据经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，2016年度公司利润分配方案实施完成后，非公开发行股票的发行价格变更为10.91元/股。2017年度公司利润分配方案实施完成后，非公开发行股票的发行价格变更为10.71元/股。

6、募集资金总额：人民币1,466,408,916元

7、发行费用：人民币15,258,656.91元（不含增值税进项税）

8、募集资金净额：人民币1,451,150,259.09元

9、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

本次非公开发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销和保荐费用人民币13,773,584.90元，以及律师费、会计师费等其他发行费用人民币1,485,072.01元，实际净募集资金总额人民币1,451,150,259.09元。截至2018年8月22日，本公司募集资金专用账户已收到上述款项。2018年8月24日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《三江购物俱乐部股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第1800370号）,对本公司本次非公开发行新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。

本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《三江购物俱乐部股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

2、股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于2018年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）认为：

“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；发行价格的确定和配售过程合规，符合上市公司及其全体股东的利益；本次发行对象的确定符合中国证监会的相关要求，且均不属于私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序；发行对象的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方（除阿里巴巴集团成员公司外）的情况；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

“发行人本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行最终的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律和规范性文件规定；发行人与认购对象签署的《股份认购协议》合法有效；发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律和规范性文件的有关规定。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行的发行对象及认购数量等具体情况如下：

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杭州阿里巴巴泽泰认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。根据前述限售期安排，杭州阿里巴巴泽泰认购的本次发行新增股份预计将于2021年8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）上市流通。

（二）发行对象情况

1、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司

（1）基本情况

公司名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司

成立时间：2016年11月15日

注册资本：人民币5,000.00万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

法定代表人：陆凯薇

注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢202-1室

（2）本次发行认购情况

认购股数：136,919,600股

限售期安排：杭州阿里巴巴泽泰认购的本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

杭州阿里巴巴泽泰所认购的本次发行的A股股票已于2018年8月30日办理完毕登记及限售手续，预计将于2021年8月30日日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（3）发行对象与公司的关联关系

本次发行前，杭州阿里巴巴泽泰持有公司38,337,488股股票，占本次发行前公司总股本的9.33%，杭州阿里巴巴泽泰为公司的关联方。

（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2017年度，发行人与杭州阿里巴巴泽泰及其关联方的交易情况如下：

①公司向杭州阿里巴巴泽泰及其关联方采购商品或提供劳务情况

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②公司向杭州阿里巴巴泽泰及其关联方租赁房屋

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③公司向杭州阿里巴巴泽泰及其关联方出售商品或提供劳务情况

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（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

本次发行完成后，如杭州阿里巴巴泽泰及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《三江购物俱乐部股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行前后，本公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次发行前后，本公司前10名股东情况如下：

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

本次发行完成前，截至2018年6月30日，公司前10名股东情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行完成后，截至2018年8月30日（股份登记日），公司前10名股东情况如下：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，本公司的股本结构变化情况如下所示：

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本次发行完成后，本公司总股本达到547,678,400股，公司将根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司引入战略投资者阿里巴巴集团，在充分发挥现有品牌、客户、渠道、服务优势的同时，紧贴市场需求，整合双方资源。本次募集资金投资项目实施后有利于提高公司的业务运营能力，提升公司的核心竞争力。

（三）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作和完善公司治理制度。公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行前后，公司的日常经营管理均保持独立。

本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响，高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（四）关联交易和同业竞争

本次发行完成前后，公司的实际控制人和控股股东未发生变化，因此本次发行不会使发行人与实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争问题。

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。如公司与关联方发生关联交易，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。

六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

保荐代表人：王莉、刘赛辉

项目协办人：何思远

经办人员：焦阳、韦健涵、周昱含、傅志武

电话：021-23219000

传真：021-63411627

（二）发行人律师

北京市康达律师事务所

负责人：乔佳平

地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

经办律师：鲍卉芳、连莲、王雪莲

电话：010-50867509

传真：010-50867998

（三）发行人会计师

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邹俊

签字会计师：虞晓钧、章晨伟

地址：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

电话：010-50867666

传真：010-50867998

（四）验资机构

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邹俊

签字会计师：张晓磊、高佳瑜

地址：中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

电话：010-50867666

传真：010-50867998

七、备查文件

1、三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书

2、保荐机构关于三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行普通股股票发行过程和认购对象合规性之审核报告

3、北京市康达律师事务所关于三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行普通股发行过程和认购对象合规性之法律意见书

4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《三江购物俱乐部股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第1800370号）。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2018年9月1日