宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易意向性预案摘要

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、估值结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。

预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因某一交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，该交易对方将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌某一交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，该交易对方将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释义

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本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本摘要中财务数据尾数差异均系四舍五入所致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案为继峰股份拟向继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行股份及支付现金购买其持有的继烨投资100%股权。

继烨投资通过要约收购将间接持有本次交易目标公司Grammer 84.23%股权，Grammer系主营业务为乘用车座椅头枕、座椅扶手、中控系统及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。

本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持有继烨投资100%股权间接持有目标公司Grammer 84.23%股权，实现对于目标公司Grammer的控制并将其纳入自身合并报表范围。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买继烨投资100%股权，由于前次交易的最终结果于2018年8月28日方才最终确定，截至本摘要出具之日，本次交易最终发行股份及支付现金的方案尚未确定，下述方案系根据上市公司与交易对方结合标的公司当前股权架构谈判中的意向性交易方案所确定。

公司当前与继烨投资售股股东协商确定继烨投资100%股权的交易价格为312,500万元；其中，以现金方式支付7,000万元，剩余305,500万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为10.19元/股，共计发行299,803,727股。本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：

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虽然本次交易方案尚未最终确定，但出于保护中小股东合法权益的角度出发，本公司拟分阶段披露与本次上市公司重大资产重组相关的交易信息，协议所确定的本次交易方案将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。

二、前次交易概述

上市公司控股股东继弘投资控制的主体继涵投资及其它财务投资者设立的跨境收购平台继烨投资通过其境外子公司继烨（德国）于2018年5月29日公告了要约收购德国上市公司Grammer的意图，要约期于2018年6月25日正式开始，并于2018年8月23日结束，要约收购结果于2018年8月28日正式确定，继烨投资在要约收购交割后将合计持有德国上市公司Grammer 84.23%股权，实现对于Grammer的控制。

截至本摘要出具之日，要约收购尚未交割，本次交易之标的公司继烨投资尚未取得Grammer控制权，提请投资者关注前次交易未能成功交割导致本次交易终止的风险。

三、本次交易的估值作价情况

本次交易中，标的资产的交易价格将由本次交易各方根据估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值协商确定。

截至本摘要出具之日，由于要约收购尚未交割，继烨投资的资产以货币资金为主，因而经上市公司与交易对方初步协商，估值结果出具前将结合交易对方对继烨投资的出资情况对标的资产作价312,500万元。

本次交易最终交易价格将以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础通过协商的方式予以确定。

标的资产估值结果将于本次重大资产重组报告书中披露。

四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息调整后）的90%，即10.19元/股。

公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

（二）发行数量

据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份299,803,727股，具体分配方式如下：

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注：发行股票数量小数部分向下取整。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

五、股份锁定安排

根据《重组管理办法》规定，交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份应做如下限售处理：

交易对方继涵投资在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

其它交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时其用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。

六、本次交易构成重大资产重组

截至本摘要出具之日，标的公司对目标公司的要约收购尚未交割，根据继峰股份2017年度财务数据、目标公司Grammer2017年度国际财务报告准则下经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2017年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2017年度利润表；由于标的公司无实质经营，主要资产为要约收购后间接持有的目标公司Grammer 84.23%的股权，因而以Grammer2017年国际财务报告准则下经审计的财务数据换算为人民币后进行重大资产重组指标测算（换算汇率为2017年末时点汇率1欧元兑换7.81元人民币）

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易构成关联交易

本次交易对方中的继涵投资受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所控制。

根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，继涵投资构成上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司312,120,000股股份，占总股本的48.94%；邬碧峰通过Wing Sing持有上市公司146,880,000股股份，占总股本的23.03%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing合计持有上市公司股份459,000,000股，占上市公司总股本的71.97%，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据交易双方初步确定的标的资产作价，本次交易向标的资产售股股东发行299,803,727股，本次交易完成后，上市公司总股本变更为937,522,927股。据此，按本次发行股份数量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：

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本次交易完成后，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、继涵投资合计持有上市公司股份643,494,602股，占上市公司总股本的68.64%，仍为上市公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

与本次交易相关的估值工作及企业会计准则下审计工作尚未最终完成，本公司将在估值工作及企业会计准则下审计工作完成后再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序

2018年9月3日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。

（二）本次交易尚待履行的程序

截至本摘要出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：

1、前次交易层面

（1）标的公司完成要约收购Grammer事项的交割，实现对于Grammer的控制；

（2）标的公司根据出资情况完成工商变更；

2、履行内部决策程序层面

（1）标的公司完成自身股权架构调整；

（2）标的公司履行内部决策程序，同意本次交易；

（3）交易对方履行内部决策程序，与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产协议并放弃在本次交易中的优先购买权；

3、上市公司重大资产重组申报及核准层面

（1）因本次交易标的资产的估值、企业会计准则下审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司董事会审议通过；

（2）上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

（3）中国证监会核准本次交易。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

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十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人Wing Sing，上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民已出具《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人Wing Sing、实际控制人王义平、邬碧峰、王继民认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。

十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人Wing Sing，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。

十四、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

本摘要披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的企业会计准则下审计报告、估值报告将在不晚于最终审议本次交易的董事会时公告。

（二）严格执行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）关联方回避表决

由于本次重组涉及向上市公司控股股东所控制的企业发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（五）资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份及支付现金购买的资产，本公司已聘请审计、估值机构按照有关规定对其展开审计、估值工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对估值定价的公允性发表独立意见。

（六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排

由于交易预案阶段标的公司估值工作、企业会计准则下审计工作尚未完成，本公司将在正式方案阶段根据企业会计准则下经审计后的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄交易完成当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条的规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

（七）其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事将对估值定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

十五、待补充披露的信息提示

截至本摘要出具之日，上市公司已与各交易对方就本次交易方案签署了备忘录，附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议正在谈判过程之中。因此，本次交易最终交易方案、经交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。

本次交易的意向性预案已经2018年9月3日召开的本公司第三届董事会第十一次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产历史财务数据、标的资产估值数据等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、估值机构进行审计、估值，请投资者审慎使用。本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、估值机构出具正式审计报告、估值报告后，经审计的企业会计准则下历史财务数据、估值结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。

截止本摘要出具之日，有关标的公司及目标公司的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次交易由于客观原因存在未披露项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。

十六、目标公司筹划中的重大事项

目标公司拟于要约收购交割后进行对于美国汽车零部件制造厂商Toledo Molding & Die100%股权的收购，收购方式为现金收购，Toledo Molding & Die预计将构成目标公司重要子公司，在相关核查工作完成后，关于Toledo Molding & Die的具体信息将在重大资产重组报告书中予以披露。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十八、标的公司及目标公司参与首次公开发行及重大资产重组情况

标的公司及目标公司不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情形。

十九、公司股票停复牌安排

因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自2018年5月30日起停牌。上市公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成上交所相关问询函回复后，向上交所申请复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定，办理股票停复牌事宜。

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组存在重大不确定性的风险

由于前次交易的最终结果于2018年8月28日方才最终确定，截至本摘要出具之日，本次交易最终发行股份及支付现金的方案仍在谈判过程之中，各交易对方已与上市公司签署了备忘录，但本次交易方案尚未为交易各方通过协议的方式所确认。

鉴于前次交易尚未实现交割，与本次交易有关的尽职调查需在要约收购交割后方可实施。鉴于尽职调查尚未充分展开，截止本摘要出具之日，有关标的公司及目标公司的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次交易由于客观原因存在上述不确定事项，提请投资者注意本次交易的重大不确定性。

（二）审批风险

本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过，待本次重组相关的估值、企业会计准则下审计工作完成后，本次交易方案需再次提交上市公司董事会审议，并需经上市公司股东大会审议通过。

同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核并经中国证监会核准之后方可实施。

本次交易存在尚未履行的内部决策程序及向证监会报批程序最终未能获得批准的风险。

（三）交易被终止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组存在因标的公司无法完成要约收购Grammer事项的交割而被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易情况都可能较本摘要中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（四）本次交易方案重大调整的风险

截至本摘要出具之日，标的公司尚未完成要约收购Grammer事项的交割，本次交易最终发行股份及支付现金的方案仍在谈判过程之中。要约收购交割之后，标的公司可能会根据商业诉求展开包括但不限于下述事项：引入新的投资者或由原有投资者对标的公司进行增资，交易对方可能转让自身持有的标的公司股权，交易对方的上位主体或合伙人可能发生变更。该等调整将在上市公司仍然收购继烨投资100%股权的前提下进行。

若因包括但不限于前述事项的原因造成的调整构成对于本次交易的重大调整，则实际交易情况可能较本摘要中披露的交易情况发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（五）商誉减值的风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》对商誉和商誉减值的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。若标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，则存在商誉减值风险。

（六）目标公司权属风险

标的公司继烨投资前次交易完成后持有的目标公司股份将为相关贷款提供质押担保。如果相关质押担保后续未能及时解除且标的公司未来经营业绩因为难以预料的各种主客观原因导致远逊于预期，使得无法按时还本付息，将出现目标公司的股份被债权人按照贷款协议约定进行处置的风险。

（七）整合风险

本次交易完成后，目标公司Grammer将成为公司的控股子公司。上市公司与目标公司Grammer虽同处于汽车零部件行业，但在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会为日后整合带来一定难度。上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

（八）交易完成当年即期回报被摊薄的风险

本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但目标公司Grammer交易完成当年业绩存在一定不确定性，继峰股份与Grammer间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易完成后公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。本次交易存在交易完成当年即期回报被摊薄的风险。

（九）标的资产财务数据调整的风险

截至本摘要出具之日，标的资产企业会计准则下审计工作尚未完成，存在预案披露的标的资产财务数据与最终企业会计准则下经审计的财务数据有所差异的风险。

二、与目标公司运营相关的风险

（一）宏观经济周期波动风险

目标公司处于汽车零部件制造行业，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业之经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受全球经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国际市场需求，进而影响目标公司的盈利能力和财务状况。若宏观经济持续放缓，对汽车的需求就会下滑，进而对目标公司的业绩形成负面影响。因此，宏观经济周期波动将对目标公司未来生产经营产生一定影响。

（二）市场竞争风险

上市公司拟通过本次交易实现自身与目标公司在市场份额上的互相渗透，目标公司拟巩固自身现有市场份额的同时逐步进军中国市场。若未来汽车市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而目标公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，巩固自身既有市场份额的同时提升中国市场份额，则将对目标公司未来生产经营产生一定影响。

（三）产业政策风险

目标公司下游产业汽车行业受产业发展政策影响较大，境内外国家宏观政策将随经济实际需要做出适时调整。上市公司取得目标公司控制权后将成为大型跨国公司，多个境外国家或地区的产业政策调整均会对上市公司造成影响，整合过程中如果不能及时满足各国不同产业政策的要求，则有可能会对目标公司的经营环境及市场需求造成不利影响。

（四）跨国经营风险

目标公司作为境外上市公司在市场环境、商业文化、技术发展水平和社会风俗等方面存在诸多差异的多个国家展开经营，管理团队的背景也较为多元化，是一家全球化跨国运营的公司。若上市公司未能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑，或未能与背景多元的目标公司管理层等核心员工进行及时有效的文化融合和组织融合，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。

（五）汇率风险

目标公司的采购与销售遍布全球多个地区，其涉及欧元、美元等多种主要结算货币，因此汇率波动对于目标公司的生产销售以及盈利能力都将产生一定影响。人民币汇率的波动亦将导致目标公司对于上市公司业绩的贡献程度有所波动。如果经营过程中未能针对外部汇率环境变化采取及时适当的应对措施，将可能导致上市公司层面体现较大的汇兑损失，并对盈利能力产生不利影响。

（六）下游整车市场价格下行向上游传导的风险

汽车零部件制造业企业之产品价格与下游整车市场价格具有较强的关联性。下游整车厂商市场竞争程度的增加会导致下游厂商出现降价之压力。若整车厂商为了保证其利润水平向上游供应商转嫁成本压力则相应配套产品也将出现一定比例的降价。若目标公司客户未来大幅度压低对目标公司采购价格，将对目标公司经营业绩带来一定不利影响。

（七）科技人才流失的风险

拥有稳定、高素质的人才队伍对于目标公司的发展壮大至关重要。如果目标公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对目标公司的业务及长远发展造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期内偏离公司真实价值的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

2018年9月3日

独立财务顾问

签署日期：二零一八年九月