宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
（下转96版）
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-050
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年9月3日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。公司董事长王义平先生因公出差，以通讯表决的方式参加会议，本次董事会应到董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长王义平先生召集、副董事长邬碧峰女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2018年8月29日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律法规规定的实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
公司本次重大资产重组的交易对方之一宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“继涵投资”）由公司实际控制人控制，为公司关联方，本次重大资产重组涉及公司与关联方之间的交易。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
1. 本次方案概述
本次交易方案为公司拟向继涵投资、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“固信君瀛”）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信格峰”）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿脉程锦”）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“力鼎凯得”）发行股份及支付现金购买宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”或“标的公司”）100%的股权。继烨投资正在通过其境外子公司要约收购德国上市公司Grammer AG的股份，上述要约收购结果于2018年8月28日正式确定，要约收购交割完成后，继烨投资将间接持有Grammer AG84.23%的股份。本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过持有继烨投资100%的股权间接持有目标公司GrammerAG84.23%的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
2. 本次交易方案
截至本次会议召开之日，本次交易方案系上市公司与交易对方结合标的公司的当前股权结构谈判协商的意向性交易方案，尚未最终确定。具体如下：
(1) 交易对方
本次交易的交易对方为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
(2) 标的资产
本次交易的标的资产为继烨投资100%的股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
(3) 标的资产的定价依据及交易价格
截至本次会议召开之日，由于要约收购Grammer AG股份事宜尚未交割，继烨投资的资产以货币资金为主，因而经上市公司与交易对方初步协商，估值结果出具前将结合交易对方对继烨投资的出资情况对标的资产作价312,500万元。其中，以现金方式支付7,000万元，剩余305,500万元以发行股份的方式支付（以下简称“本次发行股份购买资产”），本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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本次交易的最终交易价格将由本次交易各方以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础通过协商的方式予以确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
(4) 过渡期间损益安排
根据正在谈判中的意向性交易方案，如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有。如在估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方继涵投资以现金方式补足。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
(5) 本次发行股份的种类和面值、上市交易所
本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
(6) 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
(7) 发行价格、定价基准日与定价依据
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息调整后）的90%，即10.19元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
(8) 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量为299,803,727股。经测算，各交易对方取得的发行股份数量具体如下：
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在定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
(9) 本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
(10) 本次发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份应做如下限售处理：
交易对方继涵投资在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
其它交易对方在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
(11) 决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案〉及其摘要的议案》
就本次重大资产重组，公司编制了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案》及其摘要，具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
（五）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1. 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案》中披露了本次重大资产重组标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2. 标的公司增资所涉及的工商变更登记手续完成的前提下，交易对方对拟购买的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重大资产重组完成后有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1. 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2. 本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4. 标的公司增资所涉及的工商变更登记手续完成的前提下，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：
1. 本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重大资产重组完成后有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；
2. 公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3. 公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为继烨投资100%的股权，在标的公司增资所涉及的工商变更登记手续完成的前提下，该等股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍；
5. 本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为王义平、邬碧峰、王继民，公司董事会认为本次重大资产重组不符合《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
本次交易方案仍处在各方谈判的意向性阶段，因而公司与交易对方尚未签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议，但公司与各交易对方已就本次交易签署了备忘录，并将在协商确定交易条款后签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。除上述事项外，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
（十）审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司已聘请海通证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请北京市金杜律师事务所担任本次重大资产重组的专项法律顾问；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构；聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次重大资产重组的估值机构。上述中介机构及其相关人员均具备相关的执业资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
根据本次重大资产重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重大资产重组有关的其他事项。
2. 如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、行政法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次重大资产重组的方案进行调整。
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4. 根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组具体实施的相关事宜。
5. 在本次重大资产重组完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重大资产重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
6. 在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及在上交所上市等相关事宜。
7. 授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
8. 上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的审计、估值等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重大资产重组相关事项。待与本次重大资产重组相关的审计、估值等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次重大资产重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重大资产重组相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2018年9月3日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-051
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2018年9月3日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席潘杰先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2018年8月29日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律法规规定的实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
公司本次重大资产重组的交易对方之一宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“继涵投资”）由公司实际控制人控制，为公司关联方，本次重大资产重组涉及公司与关联方之间的交易。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
1. 本次方案概述
本次交易方案为公司拟向继涵投资、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“固信君瀛”）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信格峰”）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿脉程锦”）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“力鼎凯得”）发行股份及支付现金购买宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”或“标的公司”）100%的股权。继烨投资正在通过其境外子公司要约收购德国上市公司Grammer AG的股份，上述要约收购结果于2018年8月28日正式确定，要约收购交割完成后，继烨投资将间接持有Grammer AG 84.23%的股份。本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过持有继烨投资100%的股权间接持有目标公司Grammer AG 84.23%的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2. 本次交易方案
截至本次会议召开之日，本次交易方案系上市公司与交易对方结合标的公司的当前股权结构谈判协商的意向性交易方案，尚未最终确定。具体如下：
(1) 交易对方
