维科技术股份有限公司
第九届董事会第十一次
会议决议公告
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2018-090
维科技术股份有限公司
第九届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日以书面形式发出召开公司第九届董事会第十一次会议的通知，会议于2018年9月3日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。董事长何承命先生主持本次会议。
经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见
2018年9月4日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2018-092）。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
●备查文件目录：
1、公司第九届董事会第十一次会议决议
维科技术股份有限公司董事会
二〇一八年九月四日
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2018-091
维科技术股份有限公司
第九届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2018年8月29日以书面形式发出通知，于2018年9月3日以通讯方式召开，会议应到监事5名，实到5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事会主席陈国荣先生召集和主持，经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告。
维科技术股份有限公司监事会
二〇一八年九月四日
●备查文件目录：
1、公司第九届监事会第九次会议决议
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2018-092
维科技术股份有限公司
关于2018年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规定的要求，经维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）第九届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，现将公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1323号）核准，公司向维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）和杨东文非公开发行人民币普通股（A股）58,698,840股，发行价格8.75元/股，募集资金总额为513,614,850.00元，扣除承销费用人民币14,000,000.00元（含税）后的净额为人民币499,614,850.00元。上述募集资金到位情况已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月31日出具了立信中联验字[2017] D-0045号《验资报告》。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
（二）2018年上半年募集资金使用情况及结余情况
截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况及结余情况如下：
单位：人民币元
■
1、对募集资金项目的投入情况
上市公司于2017年9月29日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向宁波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）增资27,800万元，增资款项将根据募投项目的进度分期拨付到位。截至2018年6月30日，维科电池对募集资金项目投入人民币51,554,398.27元，具体详见附表《募集资金使用情况对照表》。
本报告期内，公司存在募投项目变更情况。公司于2018年6月15日召开的第九届董事会第七次会议和2018年6月27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向下属公司增资的议案》。为提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据目前市场情况及未来发展趋势以及募集资金投资项目的实际情况，结合公司新能源产业的发展战略规划，本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟变更部分募集资金投资项目，具体如下：（1）由维科电池实施的“年产3000万只聚合物锂电池建设项目”变更为由维科电池全资子公司东莞维科电池有限公司（以下简称“东莞维科”）实施的“年产3800万只聚合物锂电芯建设项目”（以下简称“新项目”），并将其拟使用募集资金金额17,200万元变更为22,200万元；（2）调减“聚合物锂电池产线技术升级项目”拟使用募集资金金额，由25,000万元调减至10,000万元，减少的拟使用募集资金15,000万元，其中5,000万元变更用于新项目，10,000万元变更用于“年产2Gwh锂离子动力电池建设项目”。上述调整未实质改变募投项目产业投向，是基于产业发展、区域布局等因素而进行的募投项目之间拟投入使用金额的调整，有利于整合公司内部业务资源，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，对公司整体经营情况将产生积极影响。
根据上述调整，公司各募集投资项目拟投入募集资金具体情况如下：
单位：万元
■
本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。上述事项已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议及公司临时股东大会审议通过。上述募集资金款项将根据募投项目的进度分期拨付到位。
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年11月15日，公司召开了2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设的情况下，在最高时点资金占用总额不超过4.39亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。投资期限自2017年第七次临时股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日期间内有效。
2018年5月8日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设的情况下，在最高时点资金占用总额不超过4.46亿元（含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品(含结构性存款)。投资期限自2017年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日期间内有效。
公司为提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲置成本，在不影响募投项目建设的情况下，使用部分闲置资金购买了安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，具体情况如下：
■
截至本报告期末，公司以闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为2.95亿元，未超过股东大会授权董事会对使用闲置募集资金购买理财产品的授权额度。
3、募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司存在募投项目先期投入置换的情况，2018年2月26日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金14,022,784.77元置换预先已投入募投项目的自筹资金。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（立信中联专审字[2018]D-0007号），独立财务顾问出具了核查意见。
4、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司存在募投项目变更情况。详细情况见“一、（二）1、对募集资金项目的投入情况”。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用募集资金暂时补充流动资金的情况。
6、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
二、募集资金的管理及存放情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》于2017年2月16日经本公司第八届董事会第十六次会议审议通过。
根据《募集资金管理办法》并结合经营需要，2017年9月6日，公司、中天国富与开户银行签订了《宁波维科精华集团股份有限公司与中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行与中天国富证券有限公司之募集资金三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年10月27日，为提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目顺利实施，公司、实施主体、中国工商银行股份有限公司宁波东门支行、独立财务顾问就募投项目分别签署《募集资金四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年6月30日，本公司均严格按照相关协议的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金的存放情况
1、公司募集资金专户存储情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，结合公司《募集资金管理制度》等规定要求，公司对募集资金实行专户存储制度，进行了严格管理。
公司按照相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
■
另外，截至2018年6月30日，维科技术股份有限公司购买了合计2.95亿元的定向理财产品，详细情况见“一、（二）2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
三、2018年半年度募集资金的实际使用情况
2018年半年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
截至2018年6月30日止，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
二〇一八年九月四日
附表：
单位：人民币万元
■
■
■
注1：募集资金总额指募集资金到账金额扣除中介费后的金额，下同。
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2018-093
维科技术股份有限公司
关于转让公司部分房地产的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：为加快公司内部产业调整进度，优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，公司以公开挂牌竞价的方式转让公司持有的以下资产：
■
●公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）和维科控股下属公司宁波维科丝网股份有限公司（以下简称“维科丝网”）参与上述资产竞拍且竞买成功，本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第九届董事会第九次会议和公司2018年第二次临时股东大会审议通过，授权经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件。
一、 交易概述
（一）交易的基本情况
1、2018年8月31日，公司将位于宁波市北仑区小港纬五路30号的土地使用权、地上建筑物，土地使用面积161,408.50平方米，总建筑面积33,683.73平方米，以公开挂牌竞价的方式进行出售，底价参照评估基准日2018年5月31日评估价格为人民币14963.12万元。
交易标的评估基准日的账面价值为4306.37万元，评估值14963.12万元，评估增值10656.75万元，增值率247.46%。
公司于2018年9月3日收到宁波新东方泰拍卖有限公司《宁波市北仑区小港纬五路30号、33号土地使用权及地上建筑物拍卖结果报告书》,公司控股股东维科控股集团股份有限公司以14963.12万元的价格，竞拍成功。
2、2018年8月31日，公司将位于宁波市北仑区小港纬五路33号的土地使用权、地上建筑物，土地使用面积16,816.00平方米，总建筑面积11,566.97平方米，以公开挂牌竞价的方式进行出售，底价参照评估基准日2018年5月31日评估价格为人民币2463.66万元。
交易标的评估基准日的账面价值为1401.49万元，评估值2463.66万元，评估增值1062.17万元，增值率75.79%。
公司于2018年9月3日收到宁波新东方泰拍卖有限公司《宁波市北仑区小港纬五路30号、33号土地使用权及地上建筑物拍卖结果报告书》,公司控股股东维科控股下属公司宁波维科丝网股份有限公司以2463.66万元的价格，竞拍成功。
（二）相关交易的审批情况
公司第九届董事会第九次会议和公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于转让公司部分房地产的议案》，详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第九次会议决议公告》，公告编号：2018-073、《公司关于转让公司部分房地产的公告》，公告编号：2018-074、《公司2018年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2018-082。公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
二、 交易方情况介绍
（一）维科控股基本情况如下：
1、 基本情况
企业名称：维科控股集团股份有限公司
住所：宁波市海曙区柳汀街 225 号（20-1）室
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：何承命
注册资本：人民币10,706.55万元
经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、 建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零 售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理 货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。
实际控制人：何承命
2、 主要业务最近三年发展情况
维科控股以实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；房地产开发； 自营和代理货物和技术的进出口为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、 本公司与维科控股在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、 最近一年一期主要财务指标
根据浙江德威会计师事务所有限公司所出具的标准无保留意见审计报告德威（会）财审字【2018】00389号，截至2017年12月31日，维科控股资产总额为148.35亿元，股东权益为40.82亿元；2017年实现营业收入为179.68亿元；净利润30,141.10万元。
截至 2018年6月30日，维科控股资产总额为143.61亿元，股东权益为33.87亿元；2018 年1-6月实现营业收入为72.50亿元；净利润-8187.43万元。（上述数据未经审计）
（二）维科丝网基本情况如下：
1、 基本情况
企业名称：宁波维科丝网股份有限公司
住所：宁波市北仑区小港街道山下村维科工业园
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、非上市）
法定代表人：陈国荣
注册资本：人民币4000万元
经营范围：工程用特种纺织品（丝网）及其深加工产品的制造；相关技术咨询服务。
实际控制人：何承命
2、 主要业务最近三年发展情况
维科丝网以精密丝网的研发、生产和销售为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、 本公司与维科丝网在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、 最近一年一期主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的标准无保留意见审计报告致同审字(2018)第 320ZA0091号，截至2017年12月31日，维科丝网资产总额为11317.07万元，股东权益为4213.57万元；2017年实现营业收入为3232.50万元；净利润-1072.24万元。
截至 2018年6月30日，维科丝网资产总额为10534.08万元，股东权益为3884.62万元；2018 年1-6月实现营业收入为1515.81万元；净利润-328.95万元。（上述数据未经审计）
三、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
1、交易的名称和类别
出售房地产：
■
2、权属情况说明
公司与公司下属子公司宁波维科特阔家纺有限公司存在厂房租赁合同，公司将位于宁波市北仑区小港纬五路30号的部分厂房（建筑面积约30643平方米）出租给宁波维科特阔家纺有限公司使用，租赁期限从2018年1月1日起至2027年12月31日止。买受人竞拍成功后，需继续履行上述厂房租赁合同。
公司与公司控股股东维科控股集团股份有限公司下属公司宁波维科丝网股份有限公司存在厂房租赁合同，公司将位于宁波市北仑区小港纬五路33号的部分厂房（建筑面积约4011平方米）出租给宁波维科丝网股份有限公司使用，租赁期限从2018年1月1日起至2027年12月31日止。买受人竞拍成功后，需继续履行上述厂房租赁合同。
除上述租赁情况外，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产情况的说明
（1）宁波市北仑区小港纬五路30号土地使用权及地上建筑物，其中土地使用权于2006年2月以27,310,987.66元购置，地上建筑物于2008年7月以34,389,969.40元购建并投入使用，该项资产中建筑面积约30643平方米的厂房现出租给宁波维科特阔家纺有限公司使用，其余基本处于闲置状态。
（2）宁波市北仑区小港纬五路33号土地使用权及地上建筑物，其中土地使用权于2002年11月以2,093,592.14元购置，地上建筑物于2013年12月以14,524,467.66元购建并投入使用，该项资产中建筑面积约4011平方米的厂房现出租给宁波维科丝网股份有限公司使用，其余基本处于闲置状态。
(二) 交易标的账面价值情况
转让的房地产项目账面价值情况说明如下 ：
单位：元
■
(三)交易标的评估情况
公司委托持有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对本次拟交易的资产进行评估，出具相应评估报告，评估情况说明如下：
■
评估增值情况说明如下：
单位：元
■
本次交易标的评估增值主要原因为土地使用权增值，上述资产的土地使用权的评估过程中评估机构根据相关法律法规，选取周边区域接近于估价时点的3综成交案例作为参照，将3宗案例与评估对象进行比较，结合交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等情况将成交价格作适当的修正，从而得出被评估对象的评估值。
四、交易协议的主要内容
（一）维科控股竞拍取得宁波市北仑区小港纬五路30号土地使用权及地上建筑物标的，并于2018年8月31日签署《拍卖成交确认书》，主要内容如下：
1、交易主体
转让方：维科技术股份有限公司；受让方：维科控股集团股份有限公司；拍卖人：宁波新东方泰拍卖有限公司。
2、交易价格和支付方式
成交金额14963.12万元，定于2018年9月30日前付清。
3、争议解决方式
在协议履行中若发生争议，双方协商解决，协商不成，可以向宁波市仲裁委员会申请仲裁。
4、其他
维科控股实收资本10,706.55万元，近三年经营状况正常，公司认为该公司具有该款项的支付能力，不存在显著风险。
（二）维科丝网竞拍取得宁波市北仑区小港纬五路33号土地使用权及地上建筑物标的，并于2018年8月31日签署《拍卖成交确认书》，主要内容如下：
1、交易主体
转让方：维科技术股份有限公司；受让方：宁波维科丝网股份有限公司；拍卖人：宁波新东方泰拍卖有限公司。
2、交易价格和支付方式
成交金额2463.66万元，定于2018年9月30日前付清。
3、争议解决方式
在协议履行中若发生争议，双方协商解决，协商不成，可以向宁波市仲裁委员会申请仲裁。
4、其他
维科丝网实收资本4000万元，近三年经营状况正常，公司认为该公司具有该款项的支付能力，不存在显著风险。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
本次资产转让有利于公司优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。预计本次交易为公司合并报表带来约9922万元的收益（该数据未经审计）。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
二〇一八年九月四日
报备文件：
1、公司第九届董事会第九次会议决议
2、独立董事关于第九届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见
3、《拍卖成交确认书》
4、《维科技术股份有限公司拟出售其拥有的北仑区小港纬五路30号房地产项目资产评估报告》大学评估评报字[2018] 980009号
5、《维科技术股份有限公司拟出售其拥有的北仑区小港纬五路33号房地产项目资产评估报告》大学评估评报字[2018]980010号
