北京京城机电股份有限公司
第九届董事会第八次临时会议
决议公告
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2018-032
北京京城机电股份有限公司
第九届董事会第八次临时会议
决议公告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2018年9月3日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会（以下简称“董事会”）第八次临时会议于2018年9月4日在北京京城机电大厦18层会议室召开。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事审议通过关于北京天海工业有限公司拟整体出租朝阳区天盈北路9号场地及厂房的议案，详细内容见关于公司子公司北京天海工业有限公司签署重大租赁合同的公告（临2018-034号公告）。此议案需提交股东大会审议。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2018年9月4日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2018-033
北京京城机电股份有限公司
第九届监事会第十三次会议决议公告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2018年9月4日在北京京城机电大厦18层会议室召开。会议由监事长李革军先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
监事会审议通过关于北京天海工业有限公司拟整体出租朝阳区天盈北路9号场地及厂房的议案，详细内容见关于公司子公司北京天海工业有限公司签署重大租赁合同的公告（临2018-034号公告）。
本议案有效票3票；赞成3票；反对0 票；弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2018年9月4日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2018-034
北京京城机电股份有限公司
关于公司子公司
北京天海工业有限公司
签署重大租赁合同的公告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 合同类型及金额：公司子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）向北京京城海通科技文化发展有限公司（以下简称“京城海通”）出租位于北京市朝阳区天盈北路9号的场地及厂房（以下简称“租赁物”），租赁物《国有土地使用证》记载土地面积为87541.76平方米，《房屋所有权证》记载房屋建筑面积合计为45143.62平方米，以改造、建设并运营园林式高端科技创新、文化创意及商务办公为主要功能的综合性聚集产业园区（以下简称“产业园区”）。租赁期限18年，免租期为6个月。租金标准为1.43元/平方米/日，自计租日起每满三年在前一年租金标准的基础上递增5%。
● 合同生效条件：合同自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立，并最终通过北京天海控股股东的股东大会审议批准或授权审议批准之日起生效。
● 本租赁合同对上市公司当期业绩无重大影响，预计对公司未来会计年度的收入和净利润都将产生正面积极的影响。
● 特别风险提示：
根据香港联合交易所的有关规定，本次租赁事项构成本公司主要交易，需提交公司股东大会审议。
本次签署的租赁时间较长，存在交易对方经营状况发生变化或其他原因导致不能履约的风险。
请广大投资者注意投资风险。
一、程序审议情况
公司第九届董事会第八次临时会议审议通过《关于北京天海工业有限公司拟整体出租朝阳区天盈北路9号场地及厂房的议案》。并同意将该议案提交公司股东大会批准。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
租赁物位于北京市朝阳区天盈北路9号，《国有土地使用证》记载土地面积为87541.76平方米，《房屋所有权证》记载房屋建筑面积合计为45143.62平方米。
（二）合同对方当事人情况
公司名称：北京京城海通科技文化发展有限公司
法定代表人：魏明康
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区天盈北路9号34号楼01-06层
注册资本： 8000万元
成立日期： 2018年8月30日
经营范围： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理；经济贸易咨询；出租办公用房；机动车公共停车场服务。
京城海通与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、合同主要条款
1、合作双方
出租方（以下简称“甲方”）：北京天海工业有限公司
承租方（以下简称“乙方”）：北京京城海通科技文化发展有限公司
2、标的物情况
租赁物位于北京市朝阳区天盈北路9号，《国有土地使用证》记载土地面积为87541.76平方米，《房屋所有权证》记载房屋建筑面积合计为45143.62平方米。承租方对租赁物进行现场勘验后，承租方同意以租赁物的现状进行承租。
3、租赁用途
（1）租赁物的用途为改造、建设、运营科技创新、文化创意及商务办公类聚集性产业园区。
（2）承租方向出租方承诺，租赁物仅用于本合同中规定的用途，并遵守国家和北京市有关土地、房屋使用和物业管理的规定。
（3）承租方保证，在租赁期内不得擅自改变本合同规定的租赁物使用用途。如对租赁物使用用途进行调整，应符合相关法律法规及政策的规定，且符合双方利益最大的原则。
4、租赁期限
（1）租赁物的租赁期为18年整（含免租期），起租日系指本合同生效之日。
（2）免租期包含在租赁期限内。本合同生效之日第二日起算，免租期为半年，该期限内承租方免付租金。免租期结束日的第二日为正式计租日。
（3）装修改造免租期内，政府明令禁止工程改造施工情况发生，总计停工时间达到一个月时，装修改造免租期相应顺延一个月；总计停工时间超过一个月时，由出租方与承租方协商处理后续事宜。
（4）出租方在向承租方移交租赁物之后，经双方协商一致，出租方实际使用租赁物范围内未经改造的有产权证的建筑物时，应按照实际使用面积和时间相应免除承租方相应的租金。
5、租金的计算标准、支付方式和期限
（1）本合同租赁期内租赁物起租的起始租金标准，为1.43元/平方米/日。
（2）本合同租赁期内租赁物的起始租金标准自计租日起每满【三】年在前一年租金标准的基础上递增【5】%，即第4个、第5个、第6个租赁年度的租金标准应在第3个租赁年度的租金标准的基础上递增【5】%，以后以此类推。
（3）双方确认：租金支付方式为先付后租，每三个月为一期。付款日期为每个计租期之前的一周内支付，不晚于前一期的最后一个工作日。出租方将租赁物交付给项目公司后，装修工程免租期结束前一周内，项目公司将租赁物的首期三个月租金一次性交付给出租方。
（4）免租期内，承租方无需向出租方支付租金，但需按本合同的规定承担租赁物的公用事业费以及发生的其他相关费用。公用事业费不含在租金内，由承租方按照本合同的约定另行支付。
6、违约责任
（1）任何一方违反本合同的规定，应向对方承担违约责任。由于违约方单方解除合同造成守约方的全部经济损失，应由违约方承担。
（2）承租方逾期支付本合同项下租金或其他应付费用的，则每逾期一日，承租方应当向出租方支付应交租金及其他应付费用总额万分之五的延迟履行违约金。
（3）租赁期间，承租方违反本合同的约定中途擅自退租的，则视为承租方允许出租方进入租赁物、并放弃租赁物内所有装修、设施和物品所有权，其所有权在该时点转归出租方所有。承租方应负责赔偿出租方因此而遭受的全部损失。
（4）出租方未按约定向承租方交付房屋，其未交付部分，每延期交付一天，应向承租方支付该部分租金的万分之五的违约金，违约金总额不超过未交付部分房屋3个月租金。
7、合同生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立，并最终通过出租方控股股东(北京京城机电股份有限公司)之股东大会审议批准或授权审议批准之日起生效。
8、争议解决方式
（1）本合同的订立、效力、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
（2）因履行本合同而发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；协商不能的，任何一方均有权将该争议提交给租赁物所在地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。
（3）争议解决期间，双方在本合同项下与争议无关的义务应继续履行。
四、合同履行对上市公司的影响
公司将闲置场地及厂房出租，有利于提高资产利用效率，盘活资产，创造效益。本租赁合同将为公司带来长期稳定的租赁收入，对公司当期业绩无重大影响，预计对公司未来会计年度的收入和净利润都将产生正面积极的影响。
五、合同履行的风险分析
根据香港联合交易所的有关规定，本次租赁事项尚需提交公司股东大会审议。
本次签署的租赁时间较长，存在交易对方经营状况发生变化或其他原因导致不能履约的风险。
请广大投资者注意投资风险。
六、报备文件
1、公司第九届董事会第八次临时会议决议
2、租赁合同
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2018年9月4日
证券代码：600860证券简称：京城股份公告编号：临2018-035
北京京城机电股份有限公司
关于召开2018年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年10月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月19日 9点30分
召开地点：北京市通州区漷县镇漷县南三街2号第1会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月19日
至2018年10月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 议案已披露的时间和披露媒体
公司第九届董事会第八次临时会议审议通过议案1，相关公告刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、香港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
拟出席临时股东大会的股东或委托代理人，应当于2018年9月28日前将出席会议的回执交回本公司，回执形式可采用来人、邮递或者传真。
持有本公司H股的股东请注意，本公司将于2018年9月19日至2018年10月19日（首尾两天包括在内），暂停办理H股股份过户登记手续，持有本公司H股股份之股东，如欲出席临时股东大会，须于2018年9月18日下午4：30前将过户文件连同有关之股票交回本公司在香港之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
1、凡有权出席临时股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为股东代理人，代理出席和表决。
2、委托超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
3、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署，如果该委托书由委托人授权签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证，经过公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书须在临时股东大会召开前24小时交回本公司之办公地址或本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系电话：010-67365383/58761949
传真：010-87392058
联系人：京城股份董事会办公室
地址：中国北京市通州区漷县镇漷县南三街2号
邮编：101109
2、预期临时股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2018年9月4日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第九届董事会第八次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京京城机电股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月19日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、请填上以阁下名义登记与本代表委任表格有关之股份数目。如未有填上数目 , 则本代表委任表格将被视为与阁下名义登记之所有本公司股份有关。
3、请用正楷填上全名及地址。
4、如欲委派大会主席以外之人士为代表,请将(大会主席，或)之字样删去, 并在空栏内填上阁下所拟派代表之姓名、地址及身份证号码。股东可委任一位或多位代表出席及投票,受委托代表毋须为本公司股东。本代表委任表格之每项更改须由签署人签字认可。
5、本代表委任表格必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署。如持有人为法人,则代表委任表格必须盖上法人单位的印章,或经由法人/负责人或正式授权人签署。
6、本代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件(如有)或经由公证人(机关)签署证明之该授权书或授权文件,最后须于大会指定举行开始时间前 24 小时送达本公司之办公地址，地址为中国北京市通州区漷县镇漷县南三街2号方为有效。
