上海新华传媒股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2018-027
上海新华传媒股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月30日向全体董事书面发出关于召开公司第八届董事会第八次会议的通知，并于2018年9月4日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于公开挂牌出售房产的议案
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意出售公司全资子公司上海新华连锁有限公司所持有的位于上海市商城路660号乐凯大厦的房产。独立董事盛雷鸣先生、林利军先生和王悦女士对本议案出具了同意的独立意见。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公开挂牌出售房产的公告》（公告编号：临2018-028）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-029）。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一八年九月五日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2018-028
上海新华传媒股份有限公司
关于公开挂牌出售房产的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟将全资子公司上海新华传媒连锁有限公司（以下简称“新华连锁”）持有的位于上海市商城路660号乐凯大厦的房产以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售。挂牌价格不低于评估值（经国资备案为准），处置价格以实际成交价为准。
2、本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
4、本次交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
5、本次交易涉及的评估报告尚需在国有资产监督管理部门备案通过。
一、交易概述
根据公司优化和盘活存量资产的需要，公司拟以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售全资子公司新华连锁持有的位于上海市商城路660号乐凯大厦的房产。挂牌价格不低于评估值（经国资备案为准），处置价格以实际成交价为准。
公司于2018年9月4日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公开挂牌出售房产的议案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于公开挂牌出售房产的独立意见》。
若上述房产全部按评估值完成出售，预计对本年度净利润影响金额约为6,800万元，由于预计产生的净利润超过本公司2017年度经审计净利润的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年4月修订），该项交易还需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方
本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及后续进展情况。
（二）出让方
公司名称：上海新华传媒连锁有限公司
统一社会信用代码:91310000787822007F
成立日期：2006年04月17日
法定代表人：刘航
注册资本：22332万人民币
住所：浦东新区高桥镇石家街127－131号
经营范围：图书报刊、电子出版物的批发、零售（连锁经营），音像制品连锁零售出租，音像制品批发，文教用品的批发、零售，玩具销售，实业投资，广告设计、制作、发布，票务代理，工艺品，国内贸易（除专项规定），物业管理，经济贸易咨询，家用电器及电子产品，日用百货，通信设备及相关产品，日用品，文体用品，网上提供图书、音像制品信息服务，会展服务，仓储（除危险品），普通货运（除危险品），眼镜（验光、配镜），服装，餐饮服务（限分支机构），信息技术服务，食品销售（限分支机构）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权关系：本公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
1、拟公开挂牌出售的房产基本情况：
表1 单位：万元
■
2、权属状况
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
公司2007年1月18日召开的第四届第二十一次董事会审议通过了《关于购买浦东乐凯大厦暨投资开设书城的议案》，公司全资子公司新华连锁通过协议转让的方式购买了上述房产并开设了东方书城门店，上述房产购买价格为8200万元。
目前，除对外租赁的面积外，该处房产其他区域为公司东方书城的经营场地。
4、交易标的评估情况
新华连锁委托具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对本次拟出售的房产市场价值进行评估，并出具了专项评估报告（东洲评报字【2018】第0788号）。
于评估基准日2018年6月30日，纳入本次评估范围的4 处房产账面净值合计为7,139.39万元，评估值合计为18,659.59万元，增值率为161.36%（增值原因及评估结果推算过程，详见评估报告）。
交易标的定价情况及公平合理性分析：
根据东洲评估出具的评估报告（东洲评报字【2018】第0788号），截止2018 年6月30日，标的资产评估值如上表1所示。鉴于上述评估结果，公司拟以评估值（经国资备案为准）为依据通过产权交易机构公开挂牌出售上述房产，挂牌价格不低于评估值（经国资备案为准）。
本次评估机构对拟处置的资产采用市场比较法、收益法作为评估方法，在综合分析后最终选取市场比较法的评估结论。评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次拟通过产权交易机构公开挂牌的方式出售上述商业房产，最终交易对方和交易价格将通过公开挂牌确定。公司将在受让方确定后签署房产转让协议。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。
同时，董事会提请股东大会授权董事会推进交易实施，并同意董事会转授权于公司经营管理层签署此次资产转让涉及的相关文件和办理相应手续。
五、涉及本次交易的其他事项
本次出售房产中有两部分区域对外出租，租赁面积分别为2356㎡和40㎡，租赁期限分别至2021年6月30日和2020年4月30日，本次出售为带租约出售；本次出售资产所得款项将用于公司的持续经营等用途；本次转让事项不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
本次转让中涉及的东方书城经营的区域拟采取售后回租的方式，东方书城继续维持目前的经营状态，因此不涉及员工安置问题；售后回租价格将根据市场情况，由新华连锁与最终交易对手方协商确定。
六、交易目的和对公司的影响
根据公司优化和盘活存量资产的需要，公司拟以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售新华连锁所持有的位于上海市商城路660号乐凯大厦的房产。若上述房产全部按评估值完成出售，扣除账面净值、各类税费等，预计对本年度净利润影响金额约为6,800万元。由于交易是否成交及成交价格存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一八年九月五日
证券代码：600825证券简称：新华传媒公告编号：2018-029
上海新华传媒股份有限公司
关于召开2018年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年9月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月20日14点 30分
召开地点：上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月20日
至2018年9月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2018年9月4日召开的第八届董事会第八次会议审议通过。相关公告刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和2018年9月5日的《上海证券报》上。
本次股东大会的会议文件将于本次股东大会召开前五个交易日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（请见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
(二) 符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
(三) 股东可选择现场登记、传真或信件登记。
1、现场登记：请于2018年9月18日上午9点至下午3点半到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海维一软件有限公司办理出席会议登记手续。
2、传真或信件登记：请将相关资料于2018年9月18日前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系地址：上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层董事会办公室
邮政编码：200030
电话（传真）：021-60376284
2、会议费用
出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
上海新华传媒股份有限公司董事会
2018年9月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海新华传媒股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月20日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
