上海环境集团股份有限公司关于对外投资的公告

证券代码：601200 股票简称:上海环境 编号：临2018-039

上海环境集团股份有限公司关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

?投资标的名称：金华市第二生活垃圾焚烧发电项目及金华市飞灰（含其它危废）填埋项目

?合同名称：《金华市第二生活垃圾焚烧发电项目及金华市飞灰（含其它危废）填埋项目PPP项目投资合作协议》、《金华市第二生活垃圾焚烧发电项目及金华市飞灰（含其它危废）填埋项目PPP项目合同》

?项目规模：项目总投资估算为人民币197,990万元，包括：1）金华市第二生活垃圾焚烧发电项目，总处理规模3000t/d，其中一期规模2250t/d，二期规模750t/d。2）金华市第二生活垃圾焚烧发电项目配套渗沥液处理站，处理能力900t/d，一次性建成。3）金华市飞灰（含其它危废）填埋项目填埋场，库容约为40万立方米。

?项目特许期：特许经营期30年（含2年建设期）

?特别风险提示：本公告所述协议的履约期限较长，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都将影响协议的履行。项目运营期间存在垃圾处理费不能及时收取、垃圾供应量不足、协议对方未能履约等风险。

一、协议签署情况概述

为达到金华市生活垃圾无害化、减量化、资源化的目标，促进金华市环境质量的提高，浙江省金华市人民政府决定采用特许经营方式建设金华市第二生活垃圾焚烧发电项目及金华市飞灰（含其它危废）填埋项目（以下简称“本项目”或“项目”）。本项目符合上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展方向，有利于公司未来业务发展及经营业绩的提升。2018年8月17日，公司正式提交投标文件。

2018年8月28日，公司收到招标代理机构中化国际招标有限责任公司代表采购单位金华市环境卫生管理处发出的《中标通知书》，中标通知书确认公司为“金华市第二生活垃圾焚烧发电项目及金华市飞灰（含其它危废）填埋项目”的中标人。具体情况详见公司于2018年8月29日刊登于指定信息披露媒体的《关于项目中标的公告》（临2018-037）。

根据公司《董事会议事规则》，公司于2018年9月3日以通讯表决方式召开第一届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于签订金华市第二生活垃圾焚烧发电项目及金华市飞灰（含其它危废）填埋项目PPP项目合同及投资合作协议的议案》。该事项无需提交股东大会审议。

2018年9月4日，公司与金华市环境卫生管理处签订《金华市第二生活垃圾焚烧发电项目及金华市飞灰（含其它危废）填埋项目PPP项目投资合作协议》（以下简称“协议”），公司现就协议的相关内容进行公告。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、项目基本情况

金华市第二生活垃圾焚烧发电项目及金华市飞灰（含其它危废）填埋项目，包括：

（1）建设一座总处理规模3000t/d的生活垃圾焚烧发电厂，其中一期规模2250t/d，配置3×750t/d的焚烧线，配2套中温次高压35MW汽轮机发电机组，主厂房、烟囱、汽轮发电机组两期一次性建成，年运行时间不少于8000小时；二期建设开始时间为项目开始后第十二年年初，并于项目开始后第十三年年底完成竣工验收，建设内容为新增一套750t/d的焚烧线。项目运营期间，当垃圾供应量不足的情况下，考虑处理十八里生活垃圾填埋场的垃圾。

（2）金华市第二生活垃圾焚烧发电项目配套新建一座处理能力900t/d渗沥液处理站，一次性建成。

（3）金华市飞灰（含其它危废）填埋项目新建一座库容约为40万立方米的飞灰（含其它危废）填埋场，配套建设渗滤液处理站可结合金华市第二生活垃圾焚烧发电项目考虑。

协议签订后，公司和金华市环境卫生管理处指定的出资代表金华市城建发展控股有限公司（以下简称“金华城建”）共同组建项目公司，采用BOT 模式实施本项目。公司拥有项目公司80%股权，金华城建拥有项目公司20%股权，双方均以货币的形式出资，由该项目公司在特许经营权的范围内负责相关的投资、融资、设计和建设，并在特许经营期内对项目进行运营、维护和修理，以及特许经营期满后将项目移交给金华市环境卫生管理处。

三、协议双方基本情况

（一）甲方：金华市环境卫生管理处

负责人：俞庆胜

主营业务：政府机构，无主营业务和相关财务信息

公司已对浙江省金华市人口总量、垃圾清运量、产业结构、财政收入等基本情况进行了必要的尽职调查。

（二）乙方：上海环境集团股份有限公司

法定代表人：颜晓斐

注册资本：70,254万元

公司住所：上海市长宁区虹桥路1881号

经营范围：环境科技和产品开发，固体废弃物处置、城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、设计、建设、运营管理及相关的咨询服务，固体废弃物处置及市政污水处理项目的设计施工总承包，土壤修复，环卫设施设备的检查、修理、维护和管理，固体废弃物、城市污水等资源综合利用开发及其他相关咨询业务。

金华市环境卫生管理处与公司不存在关联关系。

四、协议的主要内容

《金华市第二生活垃圾焚烧发电项目及金华市飞灰（含其它危废）填埋项目PPP项目投资合作协议》的主要内容如下：

（一）项目总投资：本项目的总投资为人民币197,990 万元。

（二）项目内容和规模：（1）建设一座总处理规模3000t/d的生活垃圾焚烧发电厂，其中一期规模2250t/d，配置3×750t/d的焚烧线，配2套中温次高压35MW汽轮机发电机组，主厂房、烟囱、汽轮发电机组两期一次性建成，年运行时间不少于8000小时；二期建设开始时间为项目开始后第十二年年初，并于项目开始后第十三年年底完成竣工验收，建设内容为新增一套750t/d的焚烧线。项目运营期间，当垃圾供应量不足的情况下，考虑处理十八里生活垃圾填埋场的垃圾。（2）金华市第二生活垃圾焚烧发电项目配套新建一座处理能力900t/d渗沥液处理站，一次性建成。（3）金华市飞灰（含其它危废）填埋项目新建一座库容约为40万立方米的飞灰（含其它危废）填埋场，配套建设渗滤液处理站可结合金华市第二生活垃圾焚烧发电项目考虑。

（三）特许经营期：协议所指项目特许期是自协议签订之日起30年（含2年建设期）。

（四）基本技术路线：机械炉排炉，垃圾焚烧炉的烟气处理系统采用“SNCR（炉内喷尿素水）＋半干反应塔（石灰浆溶液）+干法（NaHCO3干粉）＋活性炭喷射吸附＋袋式除尘+GGH（烟气再加热）+湿法（NaOH 溶液）＋GGH（烟气再加热）+SGH（蒸汽烟气加热）+SCR”工艺。

（五）项目公司的设立：乙方作为中标方将根据招标文件的规定设立专门的项目公司采用BOT 模式实施本项目，甲方指定的出资代表金华城建拥有项目公司20% 股权，乙方拥有项目公司80% 股权，双方均以货币的形式出资，由该项目公司在特许经营权的范围内负责相关的投资、融资、设计和建设，并在特许经营期内对项目进行运营、维护和修理，以及特许经营期满后将项目移交给甲方；项目公司的注册资本为57,533 万元整，在协议签署后20 个工作日内完成工商注册登记手续。项目公司将通过银行贷款、股东借款等债务融资方式筹集除资本金外的项目建设所需资金，甲方及政府方出资代表不为项目公司的融资提供任何方式的担保。项目公司融资过程中如需提供股东方的相关担保，该担保无论何种形式，均由乙方负责。如项目公司届时不能完成融资，则乙方应以自筹资金（如股东借款等方式筹集）投入项目建设。

（六）项目公司管理架构：乙方将按照《公司法》的规定设立有限责任公司，设立项目公司组织机构；甲乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任；股东按其实际出资比例分享利润、分担风险及亏损。项目公司应依法设立股东会、董事会、监事会及经营管理机构。

（七）争议解决：因本协议发生的一切争议由双方协商解决，协商不成的，双方同意将有关争议提请协议签订地的人民法院诉讼解决。诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的争议事项以外，双方应继续履行本协议中其他部分的义务。

（八）本协议经双方签字（或签章）并加盖公章（或合同专用章）后生效。

项目公司成立后，甲方将和项目公司签订《金华市第二生活垃圾焚烧发电项目及金华市飞灰（含其它危废）填埋项目PPP项目合同》，合同主要内容如下：

（一）甲方的主要义务：协助乙方及时获得相关的许可或批准，包括但不限于环境影响评价报告的审批、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证的申请；按协议规定的数量和质量供应生活垃圾（并承诺保底量）；按协议规定向乙方支付垃圾处理服务费。

（二）乙方的主要义务：承担项目投资、设计、建设、运营及维护的费用和风险，负责项目的投资、设计、建设、运营、维护和移交；提供持续、安全、稳定的垃圾处理（含渗沥液处理）服务。

（三）争议解决：因解释或履行本合同过程中产生的任何争议由项目协调委员会进行协商解决。项目协调委员会的一致决议对双方均有约束力。项目协调委员会在20天内无法协商解决，双方均有权将争议提交项目所在地的法院诉讼解决。

（四）本协议于双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字后生效。

五、协议签订对公司的影响

本次签署协议将为公司推进业务拓展带来积极影响，有助于增加公司垃圾处理业务规模，提高公司在环保领域的影响力和竞争力。本项目预计对公司2018年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

六、风险分析

（一）财务风险。项目垃圾处理费由政府授权的机构通过财政支付，如不能及时支付，将影响公司收入。

（二）垃圾供应量风险。虽然特许权协议中约定了垃圾供应量，但如果垃圾供应量不足，则存在一定风险。

采取的措施：在项目实施过程中，公司将积极促进与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，共同推进项目的实施进程。

七、备查文件

1、《金华市第二生活垃圾焚烧发电项目及金华市飞灰（含其它危废）填埋项目PPP项目投资合作协议》

2、《金华市第二生活垃圾焚烧发电项目及金华市飞灰（含其它危废）填埋项目PPP项目合同》

特此公告。

上海环境集团股份有限公司董事会

2018年9月5日