江苏宏图高科技股份有限公司关于境外子公司出售万威国际部分股权的公告
证券代码：600122 股票简称：宏图高科公告编号：临2018-099
江苏宏图高科技股份有限公司关于境外子公司出售万威国际部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司境外全资子公司江苏宏图高科技（香港）股份有限公司之全资子公司HONGTU HIGH TECHNOLOGY INT′L INC.（以下简称“宏图塞舌尔”）出售其持有的IDT INTERNATIONAL LIMITED（万威国际有限公司，以下简称“万威国际”或“标的公司”）部分股权，该事项及相关授权已经公司第七届董事会临时会议批准
●本次出售的标的公司万威国际为香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司，股票代码：0167
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次出售未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议
●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为
●本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本次交易概述
为了优化产业结构，处置低效非主业资产，回笼资金聚焦发展，提升公司活力，2018年9月5日，公司境外全资子公司宏图塞舌尔就出售其持有的万威国际部分股权事宜与中国华能基础建设投资有限公司（以下简称“中国华能”）签署《股份买卖协议》。根据协议，宏图塞舌尔拟将其持有的万威国际753,997,995股（约占万威国际全部已发行股权的29%）以现金方式转让给中国华能，交易对价为港币87,000,000元（相当于人民币75,646,500元），本次交易完成后宏图塞舌尔将持有万威国际556,898,770股，约占万威国际全部已发行股权的21.42%。
本次转让价格以万威国际公开的财务信息（包括财务报告）以及其股票价格等综合因素为定价依据。
（二）董事会审议情况
根据《上海证券交易所上市规则》以及《江苏宏图高科技股份有限公司章程》的规定，公司于2018年9月5日召开了第七届董事会临时会议，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中独立董事林辉先生在本次交易对方控制的企业中担任独立监事，本次议案回避表决。本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司境外子公司出售 IDT INTERNATIONAL LIMITED 部分股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易双方情况介绍
（一）出售方
宏图塞舌尔系本公司境外全资子公司宏图香港的全资子公司。2014年12月30日，公司在香港注册设立宏图香港，2015年1月20日，宏图香港在塞舌尔群岛注册设立宏图塞舌尔。本公司与宏图塞舌尔的股权关系如下图所示：
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（二）交易对方
公司名称：中国华能基础建设投资有限公司，一家在香港注册成立的有限公司
注册地址：NJ1012, Unit 5, 27/F, Richmond Commercial Building, 109 Argyle Street, Mongkok KL, Hong Kong
法定代表人：朱永宁
注册资本：港币1000万元
成立时间：2006年10月5日
经营范围：投资管理、贸易等
（二）交易对方的主要股东
中国华能的股东为自然人朱永宁，朱永宁持股比例为100%。
（三）交易对方的主要财务数据
截至2016年12月31日，中国华能资产总额为港币42,900.25万元，净资产为港币12,047.11万元；2016年度营业收入为港币36,815.43万元，净利润为港币3,730.82万元。
截至2017年12月31日，中国华能资产总额为港币43,776.25万元，净资产为港币16,177.91万元；2017年度营业收入为港币39,385.99万元，净利润为港币4,130.80万元。
截至2018年6月30日，中国华能资产总额为港币43,116.96万元，净资产为港币18,148.37万元；2018年1-6月营业收入为港币18,983.22万元，净利润为港币1,970.46万元。
以上数据均未经审计。
三、标的公司的基本情况
（一）万威国际基本情况
公司英文名称：IDT INTERNATIONAL LIMITED
公司名称：万威国际有限公司
注册地址：Clarendon House, 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda
办公地址：香港九龙红磡民裕街41号凯旋工商中心9楼C座
主营业务：设计、开发、制造、销售以及推广多种电子消费产品
董事长：符标榜
公司成立日期：1977年
公司上市日期：1988年
交易所：香港联交所
股票代码：0167
已发行的股本总额：2,599,993,088股
（二）万威国际股东及股权结构
1、本次收购前万威国际的股权结构
截至2018年9月4日，万威国际已发行股份的股本结构如下：
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2、本次收购完成后，万威国际的股权结构如下：
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（三）万威国际一年又一期的主要财务指标
根据万威国际2017年度报告（经德勤.关黄陈方会计师行审计）和2018年中期报告（未经审计），万威国际的财务数据（合并报表）如下：
1、简要利润表
单位：港币（百万元）
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2、简要资产负债表
单位：港币（百万元）
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（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次转让价格以万威国际公开的财务信息（包括财务报告）以及其股票价格等综合因素为定价依据。本次交易的定价是参考了以下方面：
1、公开的万威国际财务信息（包括财务报告），2017年末经审计的每股净资产为0.069港元，截至2018年6月30日万威国际每股净资产为0.043港元；
2、2018年9月4日的股票价格收盘价格是每股0.105港元；
3、参考本次协议签署日前5天、10天、30天的交易均价分别为每股0.107港元、每股0.114港元、每股0.113港元。
经双方友好协商，本次转让价格为每股0.115港元。
四、本次交易协议的主要内容及履约安排
（一）本次协议的主要内容
2018年9月5日，HONGTU HIGH TECHNOLOGY INT’L INC.与中国华能基础建设投资有限公司签署了《股份买卖协议》，其主要内容如下：
1. 交易主体和标的
卖方：HONGTU HIGH TECHNOLOGY INT’L INC.
买方：中国华能基础建设投资有限公司
目标股份：IDT INTERNATIONAL LIMITED万威国际有限公司
753,997,995股股份
2. 股份转让及对价
2.1按本协议的条款和条件，卖方同意向买方转让目标股份，而买方同意购买目标股份，对价为港元87,000,000（按汇率计算，相当于人民币75,646,500元）(“对价”)。
2.2对价分两期支付，具体步骤如下：
(a)第一期对价于本协议日期后五(5)个营业日内支付港元59,804,486或按汇率计算支付等额的人民币52,000,000元（“第一期对价”）及；
(b)第二期对价于目标股份过户的《买卖契据》及《标准转让书》获加盖印花税章后的十(10)个营业日内，支付港元27,195,514或按汇率计算支付等额的人民币23,646,500元（“第二期对价”）。
2.3卖方作为其持有的目标股份的实益拥有人同意按本协议的条款和条件向买方转让，而买方同意受让目标股份，以及连同目标股份从交割日起的所有现有权利和之后附属的或附加的权利，包括但不限于所有于本协议日期或其后宣布、分派或支付的所有股息及投票权。
3. 对价支付
3.1买方或其代表方须按第2.1条及第2.2条的规定以即时可用资金方式向卖方指定账户支付对价。
3.2收到第一期对价后的一(1)个营业日内，
(i) 卖方应向买方交付（或按买方指示交付）已经正式签署以买方为受益人及有关目标股份的《买卖契据》及《标准转让书》；及
(ii)买方应向卖方出具现金票据用于支付买方份额的50%的就目标股份转让应付的预计印花税税额，收款人为“香港特别行政区政府”。
3.3如应缴之印花税额高于预计印花税税额，卖方应于印花税署裁定印花税总额后一(1)个营业日内书面通知买方，而买方于收到书面通知后应于当天内立即向卖方交付相应差额。
3.4卖方应当尽快使目标股份过户的《买卖契据》及《标准转让书》获加盖印花税章。
3.5卖方保管取得完税后加盖印花税章的《买卖契据》及《标准转让书》，直至交割日。
4. 交割
4.1于交割日当天的上午11点前在买方于香港的办事处或卖方和买方同意的其他时间和地点：
(a)卖方须
(i) 在买方履行其第二期对价支付义务的前提下，卖方向买方交付完税的《买卖契据》及《标准转让书》；及
(ii)给予指示予华泰金融控股（香港）有限公司，以促使目标股份于交割日转至买方指定的证券账户。
(b)买方须
(i) 按第3.1条向卖方指定账户完成第二期对价支付；及
(ii)向卖方交付经买方董事核证有关买方董事会批准签署本协议和交易文件及履行其义务的决议。
4.2如因卖方违反第4.1(a)条的规定，则买方有权终止本协议并且要求卖方于本协议终止后的三(3)个营业日内向买方全数退还买方已支付的款项（不含利息），并且额外向买方支付一笔相等于对价10%的金额作为赔偿买方因本协议终止而招致的损失。前述事项完成后，卖方对买方无其它法律责任。
4.3如因买方违反第4.1(b)条的规定，则卖方有权终止本协议并于买方已支付的款项（不含利息）中扣除一笔相等于对价10%的金额作为赔偿卖方因本协议终止而招致的损失后，将剩余金额（不含利息）退还买方。前述事项完成后，买方对卖方无其它法律责任。
5. 终止
5.1就卖方和/或买方而言，如果卖方或买方在交割日在任何方面未遵守第4.1条的规定，则卖方或买方可：
(a)将交割延迟到另一日；
(b)在可能的程度上尽量交割（但不妨碍其在本协议项下的权利）；或
(c)终止本协议。
5.2受限于第4.2条和4.3条的规定，本协议终止后，双方俱不承担亦不能追究于本协议下任何其他责任，惟继续有效条款依然有效及于本协议终止前已产生的责任除外。
6. 购买选择权
6.1买方特此无条件和不可撤销地授予卖方一项购买选择权（“购买选择权”），卖方据此拥有唯一且完全的酌情权于本协议日期的三（3）周年内之任何时间向买方发出行权通知书（“《行权通知书》”），要求以行权总代价(“行权总代价”)购买全部或部分目标股份。
6.2行权总代价以以下公式计算：
行权总代价=A×B× [1+(8%×N/365)]
就此第6.2条而言：
A指每股港元0.115的基准价、《行权通知书》发出前一(1)个营业日目标公司的收盘价或者每股港元的评估价，以较高者为准；
B指卖方行使购买选择权之股份数目(“认购股数”)；及
N指于本协议日期起至《行权通知书》所载明行权日期止（包括首尾两日）。
6.3本第6.2条所指每股港元的评估价，由届时双方同意聘请的评估师事务所最终确定目标公司的每股评估价而定。
6.4购买选择权的完成
(a)卖方行使购买选择权后，于《行权通知书》所载明行权日期，买方应向卖方提交：
(i) 买方签署的向卖方和/或其指定人士转让认购股数的《买卖契据》及《标准转让书》；及
(ii)买方名下的认购股数的股票证书原件（如适用）。
(b)于《行权通知书》所载明行权日期，卖方向买方或其指定账户按本第6.2条的规定支付行权总代价。
(c)双方应当尽快使认购股数过户的《买卖契据》及《标准转让书》获加盖印花税章。
6.5税项
因行使购买选择权发生的印花税等税项由买方作为一方和卖方作为另一方均摊，并应在法律或有关政府机构规定的时间内支付。
7.适用法律
7.1本协议受香港法律管辖，并按其解释。
7.2凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议?纠纷?分歧或索赔，包括协议的存在?效力?解释?履行?违反或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非合同性争议，均应提交由香港国际仲裁中心管理的机构仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。
7.3仲裁地应为香港。
7.4仲裁员人数为三名，其中本协议双方各自指定一位，而第三位由双方共同指定。仲裁语言应按照中文普通话来进行。
7.5仲裁裁决是终局性的，自作出之日起对仲裁双方当事人具有约束力，本协议双方同意接受其约束并依其行事。
7.6任何有管辖权的法院可对仲裁庭作出的任何裁决作出判决，并接受对裁决的司法确认、承认或执行的申请，为本第12条的目的以及为按照1958年《联合国承认及执行外国仲裁裁决公约》或其他规定确认、承认或执行仲裁庭所做的任何裁决的目的，本协议双方不可撤销地服从该法院的管辖。
五、本次交易的其他安排
本次交易完成后，
（一）万威国际的员工安置、土地租赁等情况将基本保持不变，并继续在人员、资产和财务上保持独立；
（二）宏图塞舌尔将持有万威国际556,898,770股，约占万威国际全部已发行股权的21.42%，万威国际将不再并入公司合并报表。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
本次出售资产的目的主要是为了进一步优化和调整产业结构，处置低效非主业资产，回笼资金聚焦发展，提升公司活力。本次资产出售符合公司当前实际情况和公司战略长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。本次资产的出售将导致公司合并报表范围的变更，交易完成后万威国际将不再并入公司合并报表，预计将对公司本年度经营业绩带来积极影响，具体金额最终以公司年审会计师事务所审计确认后的结果为准。
截至本公告日，本公司不存在为万威国际担保、委托其理财的情形，万威国际不存在占用本公司资金等方面的情况。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月六日
