福建星云电子股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2018-057

福建星云电子股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召集人：福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

2、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年9月5日下午14:30

（2）网络投票时间：2018年9月4日至2018年9月5日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月4日下午15:00-2018年9月5日下午15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：福建省福州市马尾区石狮路6号，福建星云电子股份有限公司第一会议室。

4、会议股权登记日：2018年8月29日

5、会议召开方式：本次会议采取现场会议及网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、现场会议主持人：董事长兼总经理李有财先生

7、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等制度的规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）共8人，代表公司有表决权股份75,369,862股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的55.6646%。

2、现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共4人，代表公司有表决权股份38,906,642股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的28.7346%。

公司部分董事、监事及高级管理人员亦出席了本次股东大会。公司聘请的福建至理律师事务所律师列席了本次股东大会。

3、网络投票情况

通过网络投票的股东共4人，代表公司有表决权股份36,463,220股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的26.9300%。

4、出席现场会议和参加网络投票的中小投资者情况

出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共4人，代表股份11,200股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.0083%。

二、议案审议表决情况

经出席会议的股东及股东代理人审议，本次大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

表决结果如下：同意75,358,962股，占出席会议股东所代表股份总数的99.9855%；反对10,900股，占出席会议股东所代表股份总数的0.0145%；弃权0股，占出席会议股东所代表股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意300股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的2.6786%；反对10,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的97.3214%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

本议案属于特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2、审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

表决结果如下：同意75,358,962股，占出席会议股东所代表股份总数的99.9855%；反对10,900股，占出席会议股东所代表股份总数的0.0145%；弃权0股，占出席会议股东所代表股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意300股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的2.6786%；反对10,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的97.3214%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

本议案属于特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

表决结果如下：同意75,358,962股，占出席会议股东所代表股份总数的99.9855%；反对10,900股，占出席会议股东所代表股份总数的0.0145%；弃权0股，占出席会议股东所代表股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意300股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的2.6786%；反对10,900股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的97.3214%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

本议案属于特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、律师出具的法律意见

本次会议由福建至理律师事务所蔡钟山律师、陈禄生律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

四、备查文件目录

1、《福建星云电子股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》；

2、《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇一八年九月六日

证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2018-058

福建星云电子股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划

内幕信息知情人及激励对象买卖

公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月6日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2018年8月7日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）首次公开披露了相关公告。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法律、法规及规范性文件的要求，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内（2018年2月7日至2018年8月7日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为公司本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象。

2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。

二、内幕信息知情人及激励对象在自查期间买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年8月10日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，核查对象中共有13名激励对象存在买卖公司股票的情况，具体情况如下：

■

■

除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关保密制度，限定了参与策划讨论的人员范围，并采取相应措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经公司核查筹划本次激励计划的启动时间以及内幕信息知情人及激励对象范围，结合对买卖行为的核查，并根据上述买卖人出具的《自查期间买卖股票的说明》，确认其在公司本次股权激励事项二级市场股票交易自查期间（即2018年2月7日至2018年8月7日），上述股票交易完全系基于个人对二级市场交易情况的独立判断及个人资金安排而进行的操作，买卖行为是基于自身对公司已公开披露信息的分析、对公司股价走势的判断而做出的决定，不存在任何利用内幕信息进行公司股票交易的情形。在买卖公司股票前，未知悉本次激励计划的具体方案等相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次激励计划的具体相关信息或基于此建议其买卖公司股票的情形。

三、结论意见

综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的公司相关人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次股权激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。

公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在激励对象或内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。

四、备查文件

1、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司

董 事 会

二〇一八年九月六日

福建至理律师事务所

关于福建星云电子股份有限公司

2018年第二次临时股东大会的法律意见书

闽理非诉字〔2018〕第112号

致：福建星云电子股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派蔡钟山、陈禄生律师出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22号，以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017年修订)》（深证上〔2017〕692号，以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第二届董事会第八次会议决议及公告、第二届监事会第六次会议决议及公告、《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

4.公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

公司第二届董事会第八次会议于2018年8月6日作出了关于召开本次会议的决议，公司董事会于2018年8月7日分别在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2018年9月5日下午在福建省福州市马尾区石狮路6号公司第一会议室召开，由公司董事长李有财先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月5日9:30-11:30和13:00-15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年9月4日15:00至2018年9月5日15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

(二)关于出席本次会议人员的资格

1.出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共8人，代表股份75,369,862股，占公司股份总数（135,400,000股）的比例为55.6646%。其中：(1)出席现场会议的股东共4人，代表股份38,906,642股，占公司股份总数的比例为28.7346%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共4人，代表股份36,463,220股，占公司股份总数的比例为26.9300%；(3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共4人，代表股份11,200股，占公司股份总数的比例为0.0083%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

2.公司部分董事、监事和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亲自出席了本次会议。

本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下决议：

(一)审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》，表决结果如下：

■

(二)审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，表决结果如下：

■

(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，表决结果如下：

■

本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

福建至理律师事务所 经办律师：

中国·福州 蔡钟山

经办律师：

陈禄生

律师事务所负责人：

刘建生

二○一八年九月五日