杭州星帅尔电器股份有限公司
关于2018年限制性股票首次授予部分登记完成的公告

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2018-058

杭州星帅尔电器股份有限公司

关于2018年限制性股票首次授予部分登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票上市日：2018年9月7日

限制性股票授予登记数量：271.00万股

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔 ”）于2018年8月20日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2018年8月23日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，公司董事会实施并完成了2018年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）的首次授予登记工作，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票的首次授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

2、限制性股票首次授予日：2018年8月23日

3、限制性股票的首次授予价格：10.41元/股

4、限制性股票的首次授予数量：271万股

5、限制性股票的首次授予人数：68人

6、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：

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7、解除限售安排

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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8、解除限售的业绩考核要求

本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。

（1）公司业绩考核要求

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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

（2）个人业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

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个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司2018年限制性股票激励计划确定的68名激励对象中，高林锋因个人原因自愿放弃认购拟授予其的部分限制性股票21万股，公司董事会对本次激励计划拟授予数量进行调整。调整后，公司激励计划首次授予的激励对象人数不变；本次激励计划拟授予的限制性股票总数量320万股不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由292万股调整为271万股，预留部分限制性股票数量由28万股调整为49万股。

除上述调整内容外，本次实施的2018年限制性股票激励计划其他内容与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2018年8月28日止，公司实际已授予68名激励对象271万股，募集资金总额为人民币2,821.11万元。其中新增注册资本为人民币271.00万元(贰佰柒拾壹万元整)，资本公积为人民币2,550.11万元。

公司本次增资前的注册资本人民币113,968,020.00元，实收资本人民币113,968,020.00元，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年5月3日出具中汇会验[2018]2936号验资报告。截至2018年8月28日止，变更后的注册资本人民币116,678,020.00元、累计实收资本人民币116,678,020.00元。

四、限制性股票的上市日期

本次限制性股票首次授予日为2018年8月23日，授予股份的上市日期为2018年9月7日。

五、股本结构变化情况表

单位：股

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注：本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件

六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均不存在卖出公司股票情况。

七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由113,968,020股增加至116,678,020股，导致公司股东持股比例发生变动。

公司实际控制人楼月根、楼勇伟在本次授予登记前，楼月根直接和间接持有公司股份数为45,117,072股，合计持有的股份数占公司总股本的比例为39.59%；楼勇伟直接和间接持有公司股份数为7,427,353股，合计持有的股份数占公司总股本的比例为6.52%。楼月根、楼勇伟合计持有的股份占授予登记完成前公司总股本的比例为46.11%。本次授予完成后，实际控制人持有的公司股份数量不变，占公司新股本比例为45.03%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

九、每股收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本116,678,020股摊薄计算，2017年度每股收益为0.77元。

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

2018年9月5日