科大国创软件股份有限公司

（上接85版）

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四、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，公司的控股股东为合肥国创，实际控制人为董永东、杨杨、史兴领和许广德。本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

五、其他事项

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《科大国创软件股份有限公司简式权益变动报告书（一）》及《科大国创软件股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。

本次交易尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2018年9月6日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2018-67

科大国创软件股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科大国创”）拟以发行股份方式购买孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、张起云合计持有的安徽贵博新能科技有限公司（以下简称“贵博新能”）100%股权，并拟向不超过5名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上市公司针对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了相应措施，同时上市公司董事、高级管理人员出具了相关承诺，具体如下：

一、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响

根据公司2017年度审计报告、公开披露的2018年1-6月财务数据及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》（会专字[2018]5428号），本次交易前后公司包含每股收益在内的主要财务数据比较如下：

单位：万元、%

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本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有所增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东回报未来可能被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取具体措施如下：

（1）发挥协同效应，增强公司竞争力

本次交易标的公司贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以电池管理系统（BMS）为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博新能拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发能力，在国内新能源纯电动乘用车BMS领域具有较为领先的市场地位。贵博新能凭借多年来专注于新能源汽车BMS领域形成的丰富实践经验积累，在BMS方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确SOC/SOF估算、智能均衡管理和先进控制策略等关键环节形成深厚行业经验积累和技术沉淀，能够为各类电动乘用车、电动商用车、电动特种车等多个车型提供安全性好、稳定性高、可靠性强的动力电池管理系统。

本次交易完成后，公司将持有贵博新能100%股权。公司将成功切入新能源汽车BMS领域，实现公司现有数据采集、存储、管理和分析业务链向数据产生端进行延伸，为公司智能汽车领域和智能交通领域的智能应用软件产品开发打下坚实的基础。本次交易符合双方的战略发展方向，通过优势互补，可进一步发挥协同效应，为双方业务的长期可持续发展提供强有力的支撑，符合上市公司整体发展规划。上市公司将在尊重贵博新能原有企业文化和管理制度的基础上，完善管理流程，提高贵博新能的管理效率；充分发挥与贵博新能的协同效应及竞争优势，持续增强上市公司的核心竞争力。

（2）加快募投项目投资建设，尽早实现预期效益

本次募集资金部分扣除相关中介机构费用及相关税费后将用于主要用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目和新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目。募投项目有利于标的公司未来的经营发展，提高标的公司的研发能力及检测试验能力，使企业未来经营业绩和盈利能力能持续稳定增长，有利于上市公司提高本次重组项目的整合绩效。本次募集配套资金有利于提高重组的整合效益。本次发行的募集资金到位后，贵博新能将尽可能加快募投项目的建设进度，以尽早实现项目收益。

（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，已建立、健全法人治理结构，规范运作，具有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、独立运行的、高效的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将在现有的治理结构下不断完善公司治理，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（5）不断完善利润分配制度，积极回报投资者

为完善和健全上市公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，上市公司将遵循《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规等文件及《公司章程》的规定，不断完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

三、公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障公司本次重大资产重组的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2018年9月6日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2018-68

科大国创软件股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月5日召开了第二届董事会第二十七次会议，会议决定于2018年9月25日下午14:30召开公司2018年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议时间：2018年9月25日（周二）下午14:30

网络投票时间：2018年9月24日（周一）至2018年9月25日（周二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月25日（周二）的上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月24日（周一）下午15:00至2018年9月25日（周二）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018年9月18日（周二）。

7、出席对象：

（1）于2018年9月18日（周二）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：合肥市高新区文曲路355号公司三楼会议室。

二、会议审议事项：

1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

2.1 方案概述；

2.2 发行股份购买资产；

2.2.1 交易对方；

2.2.2 标的资产；

2.2.3 标的资产的交易价格；

2.2.4 交易对价支付方式；

2.2.5 发行股票的种类和面值；

2.2.6 发行方式；

2.2.7 发行对象和认购方式；

2.2.8 发行价格和定价依据；

2.2.9 股份发行数量；

2.2.10 本次交易所发行股份的锁定期；

2.2.11 上市地点；

2.2.12 滚存未分配利润的安排；

2.2.13 期间损益安排；

2.2.14 相关资产办理权属转移的合同义务；

2.2.15 主要违约责任；

2.2.16 决议有效期；

2.3 发行股份募集配套资金；

2.3.1 发行股票的种类和面值；

2.3.2 发行方式；

2.3.3 发行对象和认购方式；

2.3.4 发行价格和定价依据；

2.3.5 股份发行数量；

2.3.6 股份锁定期；

2.3.7 募集资金用途；

2.3.8 上市公司滚存未分配利润的安排；

2.3.9 上市地点；

2.3.10 决议有效期；

3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》；

4、《关于〈科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

5、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

6、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之盈利补偿协议〉的议案》；

7、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》；

8、《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；

9、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》；

10、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

11、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

12、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

13、《关于提请股东大会审议史兴领及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

14、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

15、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

16、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

17、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

18、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》；

19、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

20、《关于修订〈公司非日常经营交易事项决策制度〉的议案》；

21、《关于制定〈公司对外提供财务资助管理制度〉的议案》。

上述议案中，议案1-7、9-19项涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

议案1-19项为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。议案2包含子议案，需逐项表决。

根据相关规定，公司将就本次股东大会第1-19项议案对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

上述议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告或文件。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可于登记时间截止前用信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记时间：2018年9月19日上午9：00—下午17：00。

3、登记地点：合肥市高新区文曲路355号公司证券投资部

4、联系方式：

联系电话：0551-65396760

传真号码：0551-65396799

联系人：杨涛、赵淑君

通讯地址：合肥市高新区文曲路355号

邮政编码：230088

5、本次股东大会会期半天，与会股东或股东委托人食宿、交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十四次会议决议；

2、第二届董事会第二十五次会议决议；

3、第二届监事会第二十次会议决议；

4、第二届董事会第二十七次会议决议；

5、第二届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2018年9月6日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：365520

2、投票简称：“国创投票”

3、填报表决意见或选举票数

对于本次股东大会的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年9月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的开始时间为2018年9月24日15:00，结束时间为2018年9月25日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托__________________先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席科大国创软件股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票，其行使表决权的后果均同我本人（单位）承担。

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本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

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