中山达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议
决议公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018-118
中山达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2018年8月30日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2018年9月6日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈融圣先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下:
一、审议通过《关于对全资子公司中山恒达智能科技有限公司划转IC卡、电子标签业务相关资产、债权债务及人员的议案》
为进一步理顺公司业务构架关系，促进公司持续健康稳定发展，公司拟将目前所拥有的与IC卡、电子标签业务相关的全部资产、债权债务及人员划转至全资子公司中山恒达智能科技有限公司（以下简称“中山恒达”），划转的资产即达华智能与智能卡及电子标签有关的全部资产，中山恒达仍为达华智能的全资子公司。划转方案具体如下：
公司拟将截至划转基准日2018年6月30日的IC卡、电子标签业务相关的全部资产及债权债务按账面净值24,250.17万元（未经审计）(最终金额按照交割完成日确定)划转至全资子公司中山恒达。截至2018年6月30日，公司拥有的与IC卡、电子标签业务相关的总资产26,848.84万元、总负债2,598.67元、所有者权益总额（账面净值）24,250.17万元（未经审计）。
公司董事会认为：公司本次IC卡、电子标签业务相关资产（含股权）、债权债务及人员的划转，有利于加强公司业务管理，理顺公司管理架构，符合公司发展战略规划；本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意划转方案。
公司主营业务为IC卡、电子标签业务以及通信、软件、系统集成、互联网电视主板等主业运营，在本次划转实施完成后，公司IC卡、电子标签业务的生产经营将全部由全资子公司中山恒达开展，即被划转的资产（含股权）未改变原来实质性经营活动。划转完成后，公司主要业务为投融资业务以及对新业务的培育，将进一步理顺公司业务架构关系，促进公司持续健康稳定发展。
本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次划转在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事就此发表了独立意见。
本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。
备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九 次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二〇一八年九月七日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018-119
中山达华智能科技股份有限公司
关于对全资子公司中山恒达智能科技有限公司划转IC卡、电子标签业务
相关资产、债权债务及人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月6日召开第三届董事会第三十九次会议，会议审议通过《关于对全资子公司中山恒达智能科技有限公司划转IC卡、电子标签业务相关资产、债权债务及人员的议案》，为进一步理顺公司的业务构架关系，促进公司持续健康稳定发展，公司拟将目前所拥有的与IC卡、电子标签业务相关的全部资产、债权债务及人员划转至全资子公司中山恒达智能科技有限公司（以下简称“中山恒达”），划转的资产即达华智能与智能卡及电子标签有关的全部资产，中山恒达仍为达华智能的全资子公司，划转方案具体如下：
公司拟将截至划转基准日2018年6月30日的IC卡、电子标签业务相关的全部资产及债权债务按账面净值24,250.17万元（未经审计）(最终金额按照交割完成日确定)划转至全资子公司中山恒达。截至2018年6月30日，公司拥有的与IC卡、电子标签业务相关的总资产26,848.84万元、总负债2,598.67元、所有者权益总额（账面净值）24,250.17万元（未经审计）。
公司第三届董事会第三十九次会议全票通过《关于对全资子公司中山恒达智能科技有限公司划转IC卡、电子标签业务相关资产、债权债务及人员的议案》，该划转方案在通过董事会后即可实施。
本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次划转在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
一、资产、债权债务划转双方基本情况
（一）资产、债权债务划出方基本情况
公司名称：中山达华智能科技股份有限公司
统一社会信用代码：91442000618086205K
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
注册资本：人民币1,095,386,132元
公司法定代表人：蔡小如
成立时间：1993年8月10日
主营业务范围：研发、生产、销售；非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；家用小电器；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）资产、债权债务划入方基本情况
公司名称：中山恒达智能科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
注册资本：人民币29,200,000元
公司法定代表人：蔡小如
成立时间：2015年4月10日
主营业务范围：研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器、接触IC智能卡、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；印刷品印刷、；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）划出方与划入方的关系
划入方中山恒达是划出方达华智能的全资子公司，达华智能直接持有中山恒达100%的股权。二者为100%直接控制的母子公司关系。
二、拟划转的资产、负债情况
公司拟将拥有的IC卡、电子标签业务相关资产及负债按截至基准日2018年6月30日的未经审计的账面净值24,250.17万元划转至全资子公司中山恒达，截至2018年6月30日，公司拟划转的资产、负债情况：
单位：万元
■
（一） 公司拟向全资子公司中山恒达划转的资产情况
1、公司拟向中山恒达划转资产的具体情况
截至2018年6月30日，公司拟向中山恒达划转资产及负债的主要财务数据情况如下：
资产项目
单位：人民币元
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负债项目
单位：人民币元
■
（二）公司拟向全资子公司中山恒达划转的债务情况
截至2018年6月30日，公司拟划转给中山恒达的负债合计为2,598.67万元。
公司将有关债务划转给中山恒达之事宜，将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权人债务转移手续，相关债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）的转让若涉及第三方同意、批准的，达华智能与中山恒达须共同促使获得该等同意和批准，相关债权、债务的回收与支付由中山恒达负责。在划转基准日至完成相关债权债务回收、清偿或转移，并处置完全部存货等实物资产之月末所产生的任何权益变化和调整应由中山恒达享有或承担，届时将根据会计师事务所审定的报表进行补充结算。
此外，就公司已签定的与IC卡、电子标签业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至中山恒达，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的问题。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围，仍由上市公司继续履行。
三、公司和中山恒达在本次划转后的主营业务
公司主营业务为IC卡、电子标签业务以及通信、软件、系统集成、互联网电视主板等主业运营，在本次划转实施完成后，公司IC卡、电子标签业务的生产经营将全部由全资子公司中山恒达开展，即被划转的资产（含股权）未改变原来实质性经营活动。划转完成后，公司主要业务为投融资业务以及对新业务的培育，将进一步理顺公司业务架构关系，促进公司持续健康稳定发展。
四、员工安置
根据“人随资产走”的原则，划转前的与IC卡、电子标签业务相关资产、债权债务、员工在划转后全部由中山恒达接收，在工资待遇、工龄（达华智能的工龄继续延续至中山恒达）、福利等不变的情况下，该等人员应与中山恒达签署劳动合同，中山恒达将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置。
五、资产及负债划转的风险分析和对公司的影响
1、本次划转完成后，达华智能与中山恒达均承诺连续12个月内不会改变被划转资产原来实质性经营活动。公司原有IC卡、电子标签业务将由中山恒达承继，IC卡、电子标签业务与通信、软件、系统集成、互联网电视主板等业务共同形成公司投资的几大业务板块，本次划转有利于加强公司业务管理，理顺公司管理架构，不会对公司正常生产经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次划转完成后，中山恒达仍为本公司全资子公司，将作为公司IC卡、电子标签业务板块的经营平台，承接公司现有的全部IC卡、电子标签业务。本次划转不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司合并报表范围变更，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
3、本次划转完成后，达华智能与中山恒达将根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火【2016】32号文第十七条向认定机构递交报告，目前，公司正在积极与相关主管部门联系沟通，办理高新技术企业资质变动事宜，能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核，存在不确定性。公司将持续关注此事项进展，并及时履行信息披露义务。
六、董事会意见
公司本次IC卡、电子标签业务相关资产（含股权）、债权债务及人员的划转，有利于加强公司业务管理，理顺公司管理架构，符合公司发展战略规划；本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意划转方案。
七、独立董事意见
经过认真核查，独立董事认为，公司本次IC卡、电子标签业务相关资产（含股权）、债权债务及人员的划转，有利于加强公司业务管理，理顺公司管理架构，符合公司发展战略规划；本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次关于对全资子公司中山恒达智能科技有限公司划转IC卡、电子标签业务相关资产、债权债务及人员的议案已经第三届董事会第三十九次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意公司对全资子公司中山恒达智能科技有限公司划转IC卡、电子标签业务相关资产、债权债务及人员的事宜。
八、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十九 次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一八年九月七日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018-120
中山达华智能科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的
停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：达华智能，证券代码：002512）自2018年6月19日（星期二）开市起停牌。公司分别于2018年6月19日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-084），2018年6月26日、2018年7月3日、2018年7月10日、2018年7月17日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-086、2018-090、2018-093、2018-095）。后经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018 年7月19日（星期四）开市起继续停牌，公司分别于2018年7月19日披露了《发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-096），2018年7月26日、2018年8月2日、2018年8月9日、2018年8月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-101、2018-102、2018-103、2018-104）。
公司于2018年8月16日召开第三届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018 年8月17日（星期五）开市起继续停牌，详见公司于2018年8月17日披露了《发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-106），2018年8月24日、2018年8月31日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-107、2018-116）。
公司本次筹划的发行股份购买资产交易对方为朴圣根先生等自然人及法人股东，交易标的为北京讯众通信技术股份有限公司（以下简称“讯众股份”、“标的公司”）。
截止目前，公司和有关各方正积极对本次发行股份购买资产方案进行协商和论证，并同聘请的独立财务顾问、审计机构、律师事务所、资产评估机构等中介机构积极、有序地推进对标的资产的尽职调查、审计、评估等各项工作。
独立财务顾问已进场进行尽职调查，目前正在收集公司及标的公司资料，涉及历史沿革、业务、技术、人员、财务等；审计机构已进场进行审计财务数据，已初步完成工作底稿、询证等工作，近期将出具标的公司审计报告及其他报告；律师事务所已进场对标的公司资产、历史沿革、产权归属等法律事务行资料收集等工作；资产评估机构已进场初步收集评估底稿等工作，近期将出具标的公司评估报告。
鉴于该事项存在不确定性，为保证信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动， 根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2018年 9月7日（星期五）开市起继续停牌。继续停牌期间，公司与相关方将继续全力推进本次发行股份购买资产的各项工作，公司将根据事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告。
公司指定的披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一八年九月七日
