深圳劲嘉集团股份有限公司回购股份报告书（调整后）

证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2018-096

深圳劲嘉集团股份有限公司回购股份报告书（调整后）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次回购股份预案（调整后）已经深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于2018年8月17日召开的第五届董事会2018年第八次会议及2018年9月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2018年2月11日召开的第五届董事会2018年第二次会议、于2018年3月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》，《关于回购部分社会公众股份的预案》的具体内容于2018年2月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》，具体内容于2018年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司于2018年8月17日召开的第五届董事会2018年第八次会议、于2018年9月3日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了关于调整回购部分社会公众股份事项，《关于调整回购部分社会公众股份事项的公告》的具体内容于2018年8月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

为进一步增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，推动公司股票价值的合理回归，并结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司决定增加回购股份的金额及延长回购股份的实施期限，回购股份资金总额由原来的不低于人民币1亿元，不高于人民币3亿元，调整为不低于人民币1亿元，不高于人民币6亿元；回购股份的实施期限由原来的自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过6个月，调整为自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过12个月，原回购股份方案已经2018年3月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，即实施期限为2018年3月5日至2019年3月5日；回购价格上限保持实施2017年度利润分配方案后调整的回购价格上限不变，即9.30元/股。

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定公司拟定了调整后的回购股份报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的及用途

近年来，公司全面围绕发展战略，在不断提升烟标主业综合竞争力的同时，不断推进精品包装产品的发展及其智能化进程，经营状况和财务状况呈现良好的发展状态，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2018]48210004号），2017年度，公司实现营业总收入294,529.35万元，比上年同期增长6.06%；实现归属于上市公司股东的净利润57,441.12万元，比上年同期增长0.65%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润54,739.98元，比上年同期增长24.56%；根据公司于2018年7月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018半年度业绩快报》，2018年上半年，公司实现营业总收入160,880.16万元，比上年同期增长13.14%；实现归属于上市公司股东的净利润37,901.70万元，比上年同期增长25.06%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润36,092.41万元，比上年同期增长24.80%。

鉴于近期受外部市场因素影响，公司股价出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，基于对公司未来发展的信心，同时为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司拟用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，提升每股收益水平。

二、回购股份的金额以及资金来源

本次回购股份资金总额为不低于人民币1亿元，不高于人民币6亿元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。

三、回购股份的价格

鉴于在回购股份期间公司实施了2017年度权益分派，公司已履行相关程序对回购股份的价格进行相应调整，即回购A股股份价格为不超过人民币9.30元/股（含9.30元/股）。

若公司在后续回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司财务及经营状况，在不低于人民币1亿元，不高于人民币6亿元的资金总额内，回购股份价格不超过人民币9.30元/股（含9.30元/股）的条件下进行回购。按回购资金总额上限6亿元，回购股份价格上限9.30元/股进行测算，预计可回购股份数量为6,452万股，约占本公司总股本的4.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

五、回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

六、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过12个月（原回购股份方案已经2018年3月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过），即实施期限为2018年3月5日至2019年3月5日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

七、决议的有效期

自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过12个月（原回购股份方案已经2018年3月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过），即决议的有效期为2018年3月5日至2019年3月5日。

八、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

九、预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购资金总额上限6亿元，回购股份价格上限9.30元/股进行测算，预计可回购股份数量为6,452万股，约占本公司总股本的4.32%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权变动情况如下：

■

十、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2018]48210004号），截至2017年12月31日，公司总资产为8,123,780,067.72元，归属于上市公司股东的净资产为6,448,893,066.86元。假设此次回购资金人民币6亿元全部使用完毕，按2017年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.39%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的9.30%。

本次股份回购资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在不低于人民币1亿元，不高于人民币6亿元的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

十一、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会做出调整回购股份事项决议前六个月内买卖本公司股份情况及说明

■

经公司内部自查，上述人员的买卖公司股份情况行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述情况外，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会做出调整回购股份事项决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十二、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

公司调整后的回购部份社会公众股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

公司调整回购部份社会公众股份事项有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。

公司调整回购部份社会公众股份事项后，回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；调整后的回购实施期限符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的相关规定。

公司拟在不低于人民币1亿元，不高于人民币6亿元的资金总额内，自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过12个月，以自有资金回购公司部分社会公众股，有利于公司市场形象的维护，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展。我们认为公司调整回购部份社会公众股份事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们同意公司调整回购部份社会公众股份事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

十三、债权人通知

本次回购股份相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。《关于回购股份的债权人通知公告》于2018年9月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

广东志润律师事务所关于公司本次回购股份事项出具了《深圳劲嘉集团股份有限公司回购股份事项的法律意见书》，其结论意见如下：

综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。

十五、股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一八年九月七日