东睦新材料集团股份有限公司
关于子公司出售部分与制粉相关资产的进展公告

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-065

东睦新材料集团股份有限公司

关于子公司出售部分与制粉相关资产的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

浙江东睦科达公司及其全资子公司德清森腾公司已完成部分与制粉相关资产的出售，交易总额为51,397,300.07元（含税），德清鑫晨公司已按《资产转让协议》的约定支付了首笔款项1,030.00万元

截至本公告披露日，本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

为进一步整合东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达公司”）在德清地区的资源，提升浙江东睦科达公司的核心竞争力，改善现金流，降低其财务和安全环保风险，公司拟出售浙江东睦科达公司及其全资子公司德清森腾电子科技有限公司（以下简称“德清森腾公司”）的与制粉相关资产（除包覆机外）。此次资产出售有利于公司及其控股子公司，特别是浙江东睦科达公司规避原来自制原材料带来的安全和环保等方面的风险；有利于公司及其控股子公司做专做精，并符合公司一贯坚持的原则：不与客户竞争，不与供应商竞争；有利于保障公司及其控股子公司的核心利益，促进稳定健康地发展。

浙江东睦科达公司、德清森腾公司相关资产已由天津中联资产评估有限责任公司进行了评估工作，并分别出具了《德清森腾电子科技有限公司拟转让所涉及的机器设备等资产价值项目资产评估报告》（中联评报字[2018]D-0009号）和《浙江东睦科达磁电有限公司拟转让所涉及的土地、房屋建筑物及构筑物、机器设备价值项目资产评估报告》（中联评报字[2018]D-0010号）。天津中联资产评估有限责任公司具备从事证券、期货相关评估业务的资格。本次评估以资产持续使用和公开市场为前提，评估基准日均为2018年3月31日，评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2018年3月31日至2019年3月30日有效。

2018年8月2日，浙江东睦科达公司、德清森腾公司与德清鑫晨公司粉末科技有限公司（以下简称“德清鑫晨公司”）签订了《资产转让协议》，浙江东睦科达公司和德清森腾公司拟向德清鑫晨公司出售与制粉相关的资产（除包覆机外），协议生效日为2018年8月2日。

上述事项已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2018年3月20日、2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号：（临）2018-022、（临）2018-055。

二、交易进展情况

2018年9月5日，浙江东睦科达公司、德清森腾公司与德清鑫晨公司签订了《资产交接报告（确认书）》，确认本次交易总额为51,397,300.07元（含税）。

截至本公告披露日，德清鑫晨公司根据《资产转让协议》的相关规定，已向资产出售方支付了首笔款项1,030.00万元。

（一）交易的作价方式

根据浙江东睦科达公司、德清森腾公司与德清鑫晨公司签订的《资产转让协议》中关于转让价格的规定：“（1）生产经营设备和房产土地价格确定方式。按德清鑫晨公司需求办理具体资产交割，价格按天津中联资产评估有限责任公司评估报告（中联评报字[2018]D-0009号、中联评报字[2018]D-0010号）所列相应资产的净值作价；（2）未达到使用状态或暂未交付的资产价格确定方式。按出售日浙江东睦科达公司或德清森腾公司对该资产已经发生的成本作价出售；（3）存货价格确定方式。每项存货单独清理，德清鑫晨公司确认需求后，按出售日浙江东睦科达公司或德清森腾公司所列每项存货的账面成本作价出售”，本次资产出售的实际作价方式如下：

1、经评估的资产。按照天津中联资产评估有限责任公司评估报告（中联评报字[2018]D-0009号、中联评报字[2018]D-0010号）所列相应资产的评估净值作价；

2、未经评估的资产。按照出售日浙江东睦科达公司或德清森腾公司对该资产已经发生的成本作价出售，出售基准日为2018年8月2日；

3、存货。按照出售日浙江东睦科达公司或德清森腾公司所列每项存货的账面成本作价出售，出售基准日为2018年8月2日。

（二）实际出售的资产情况

1、浙江东睦科达公司出售的资产情况

（1）土地使用权1宗，土地使用权证编号为德清国用（2015）第02306245号，登记面积为10,011.00平方米，位于德清县钟管镇龙山路146号，使用权类型为出让，用途为工业用地，终止日期为2053年5月30日。

（2）房屋建筑物3幢，建筑面积合计为3,818.76平方米，厂房约建成于2003年12月，房屋所有权人为浙江东睦科达公司，规划用途为工业，出售前房产状况为出租；构筑物及附属设施3项。

（3）机器设备19项，其中有4台机器设备因在资产评估时尚未交付，未列入天津中联资产评估有限责任公司出具的《浙江东睦科达磁电有限公司拟转让所涉及的土地、房屋建筑物及构筑物、机器设备价值项目资产评估报告》（中联评报字[2018]D-0010号）的设施清单范围内，根据其已发生的成本作价进行出售。

2、德清森腾公司出售的资产情况

（1）房屋建筑物共8幢，建筑面积3,273.60平方米，构筑物6项，均未办理权证，其所依附的土地使有权属于浙江东睦科达公司。

（2）机器设备及电子设备103台/套，其中有7台/套设备因在资产评估时尚未交付，未列入天津中联资产评估有限责任公司出具的《德清森腾电子科技有限公司拟转让所涉及的机器设备等资产价值项目资产评估报告》（中联评报字[2018]D-0009号）的设施清单范围内根据其已发生的成本作价进行出售。

（三）实际交易价格情况

1、浙江东睦科达公司本次实际交易的价格情况如下：

（1）浙江东睦科达公司经评估的资产实际交易价格情况

单位：元 币种：人民币

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（2）浙江东睦科达公司未经评估的资产实际交易价格情况

单位：元 币种：人民币

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2、德清森腾公司本次实际交易价格情况如下：

（1）德清森腾公司经评估的资产实际交易价格情况

单位：元 币种：人民币

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（2）德清森腾公司未经评估的资产实际交易价格情况

单位：元 币种：人民币

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三、其他事项

（一）本次资产出售不会对公司整体业务发展产生重大影响，预计不会对公司2018年度经营成果构成较大影响。

（二）根据浙江东睦科达公司、德清森腾公司与德清鑫晨公司签订的《资产转让协议》，德清森腾公司将于资产和存货交接给德清鑫晨公司后一年内结清全部款项。款项结清后，公司将清算并注销德清森腾公司，届时公司将及时依法依规履行有关的信息披露义务。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司董事会

2018年9月6日

报备文件：

1、德清鑫晨粉末科技有限公司《中华人民共和国不动产权证书》；

2、浙江东睦科达磁电有限公司、德清森腾电子科技有限公司与德清鑫晨粉末科技有限公司签订的《资产交接报告（确认书）》；

3、国内支付业务付款回单。