芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-070
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第652号），以下简称（“问询函”），现就问询函涉及有关问题回复如下：
问题一：请说明转让汽车部件公司股权的原因，并结合汽车部件公司的经营状况、资产状况及评估情况等说明本次挂牌价调整为81,900万元的原因及合理性，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
回复：
一、转让汽车部件公司股权的原因
本次交易标的资产为公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司（以下简称“汽车部件公司”、“标的公司”）100%股权。2017年度，上市公司网络游戏行业收入为562,861.64万元，汽车零部件行业收入为56,021.17万元，汽车零部件行业收入占主营业务收入比例低于10%。公司认为汽车零部件行业业务盈利能力明显低于网络游戏行业业务，因此，为集中资源发展文化创意产业，提升资产质量，公司拟二次挂牌出售公司持有的汽车部件公司100%股权，本次交易完成后，汽车部件公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业。
二、结合汽车部件公司的经营状况、资产状况及评估情况等说明本次挂牌价调整为81,900万元的原因及合理性，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形
（一）汽车部件公司的经营状况、资产状况及评估情况
经营状况方面，因传统汽车行业受新能源汽车等行业发展带来的不利影响，汽车部件公司2018年上半年订单数量、营业收入、毛利率同比都出现了不同程度的下滑，而其费用占营业收入的比重却略有上升， 2016年度、2017年度其经审计净利润为4,819.99万元、1,322.07万元，2018年1-6月未经审计净利润仅为188.62万元。汽车部件公司盈利能力持续下滑。
资产状况方面，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对汽车部件公司进行了审计，汽车部件公司经审计后2017年12月31日合并报表股东全部权益账面价值为813,974,212.38 元。汽车部件公司的净资产从2017年6月30日的8.26亿元下降至2018年6月30日的8.16亿元。
评估情况方面，公司聘请了北京华信众合资产评估有限公司对汽车部件公司截止2017年12月31日的资产负债情况进行了评估。由于国六燃油标准的实施对汽车部件公司部分机器设备的价值产生了不利影响，本次评估对相关资产计提的资产减值准备为17,288,222.20元，减少2017 年度汽车部件公司的净利润17,288,222.20元。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第1023号评估报告的评估结果，汽车部件公司股东全部权益评估价值为898,760,293.47元。
（二）本次挂牌价调整为81,900万元的原因及合理性，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形
1、汽车部件公司前次挂牌及出售的情况
2018年4月27日，公司发布了《公司关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-032），公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的汽车部件公司100%股权，挂牌底价为90,000万元，挂牌日期为2018年5月23日起至2018年7月18日止。截止2018年7月18日，汽车部件公司挂牌期到期，无竞拍方向安徽长江产权交易所提出竞拍，本挂牌出售流拍。
2018年7月25日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售汽车部件资产暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东、实际控制人之一吴绪顺出售公司持有的汽车部件公司100%股权。经交易双方协商，本次转让汽车部件公司100%股权作价90,000万元。本次交易的交易对方吴绪顺认购标的资产的对价为吴绪顺持有的三七互娱的部分A 股股份（每股面值人民币1.00元）。2018年8月12日，鉴于市场环境等因素，经审慎考虑，交易双方拟对本次交易方案进行调整。
2、本次挂牌价调整为81,900万元原因及合理性
鉴于公司前次挂牌信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，参考挂牌交易的常规做法，大多数企业再次挂牌价格的调整幅度为10%左右。因此，经公司内部讨论，本次产权交易，汽车部件公司100%股权参考资产评估值为基础，在前次挂牌价90,000.00万元基础上进行了折价，按前次挂牌价的91%作价进行出售，即本次挂牌底价为人民币81,900.00万元，并继续推进本次资产出售，本次挂牌价的调整系公司接受市场现状的商业反应。
3、是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形
本次挂牌调价已经公司2018年8月24日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事已发表了独立意见认为，本次交易将通过公开挂牌方式进行，综合考虑汽车部件公司所处的行业情况、汽车部件公司自身的财务和经营状况、招拍挂的流拍情况以及市场环境等因素，为有效实施标的资产转让，公司拟下调挂牌价格，并将标的资产在安徽长江产权交易所进行第二次挂牌转让。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
综上所述，公司调整转让汽车部件公司100%股权挂牌价格，系公司结合汽车部件公司所处的行业情况、汽车部件公司自身的财务和经营状况、招拍挂的流拍情况以及市场环境等因素后的商业判断，定价公正、合理，成交价格公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
问题二：请说明若实现转让汽车部件公司100%股权对公司2018年经营业绩的影响。如本次挂牌未实现最终转让，请说明公司针对汽车部件公司后续的安排，并请充分提示相关风险。
回复：
一、若实现转让汽车部件公司100%股权对公司2018年经营业绩的影响
因传统汽车行业受新能源汽车等行业发展带来的不利影响，汽车部件公司2017-2018年上半年的盈利能力出现持续下滑。
行业方面，根据国家发展改革委于2018年7月4日颁布的《汽车产业投资管理规定（征求意见稿）》，“新建独立燃油汽车整车企业”被列为“禁止投资项目”。燃油汽车整车企业为公司汽车零部件业务的下游客户，受此影响，如汽车零部件业务的订单数量和营业收入持续下滑，将可能导致汽车零部件业务产生亏损，拖累公司整体业绩。
经营方面，其订单数量从2017年上半年的71.46万个下滑至2018年上半年的59.67万个。财务状况方面，其2017年下半年和2018年上半年营业收入环比分别下滑14%和11%，2018年上半年同比大幅下滑23%。汽车部件公司在营业收入下滑的同时，2018年上半年毛利率同比下滑1.3%，减少为26.42%，而费用占营业收入的比重从2017年上半年的18.08%上升7.26%，增加为25.35%，盈利能力持续下降。同时，由于国六燃油标准的实施对汽车部件公司部分机器设备的价值产生了不利影响，公司于2017年12月31日对相关资产计提的资产减值准备为17,288,222.20元，减少2017年度汽车部件公司的净利润17,288,222.20元。汽车部件公司的净资产从2017年6月30日的8.26亿元下降至2018年6月30日的8.16亿元。
若公司实现转让汽车部件公司100%股权，将有利于公司盘活低效资产，提高资产运营效率，改善上市公司资产质量和盈利能力，公司综合竞争能力将得到进一步增强，使公司聚焦以网络游戏为核心的文化创意产业，对公司2018年经营业绩具有促进，为公司的长远发展打下坚实基础，有利于保护广大投资者的利益。
二、如本次挂牌未实现最终转让，请说明公司针对汽车部件公司后续的安排，并请充分提示相关风险
本次资产出售将通过产权交易所公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性；若本次挂牌未实现最终转让，公司拟将继续寻求其他方式对汽车部件公司进行出售。本次挂牌能否实现对公司2018年的日常经营不会产生负面影响，公司将继续有序开展各项工作，保持公司经营稳定发展。
问题三：你公司认为需要说明的其他事项。
回复：无。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年九月六日
