露笑科技股份有限公司关于控股股东与中国东方资产管理股份有限公司
全资附属公司东方创投签订战略合作协议的公告
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-114
露笑科技股份有限公司关于控股股东与中国东方资产管理股份有限公司
全资附属公司东方创投签订战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次签署的《战略合作协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同，具体实施内容和进度尚存在不确定性。
预计本协议的签署不会对公司2018年度的经营业绩产生重大影响。
一、战略合作协议的概况
露笑科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日接控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”、“甲方”）通知， 露笑集团与中国东方资产管理股份有限公司全资附属公司深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”、“乙方”）签署了《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。双方本着实现优势互补、合作共赢的原则，拟建立战略合作关系。
该协议为战略性框架协议，预计不会对本公司2018年度经营业绩产生重大影响。
根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交董事会或者股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
二、协议双方基本情况
1、甲方基本情况
公司名称：露笑集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：诸暨市店口镇湄池露笑路
法定代表人：鲁小均
注册资本：伍仟万元整
统一社会信用代码：91330681254759500D
经营范围：批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延产品；制造销售：通用、专用设备及零部件，金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务。
股东：鲁小均持股60%，李伯英持股40%。
关联关系：露笑集团持有本公司416,323,068股，为本公司控股股东。鲁小均、李伯英、鲁永为本公司共同实际控制人。
2、乙方基本情况
公司名称：深圳东方创业投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3103-04
法定代表人：王权
注册资本：叁仟万人民币
统一社会信用代码：9144030059678313X7
经营范围：投资兴办实业；投资管理、投资咨询、经济信息咨询（不含人才中介服务和其它限制项目）。
关联关系：截至目前，东方创投未持有本公司股份。
东方创投由中国东方资产管理股份有限公司（简称"东方资产"）全资所有，是东方资产在境内的重要投资平台之一。
东方资产是经国务院批准，由财政部、全国社会保障基金理事会共同发起设立的国有大型非银行金融机构。东方资产前身为中国东方资产管理公司，成立于1999年10月。经过十多年的快速发展，东方资产已经成为拥有近万亿总资产、业务涵盖资产管理、银行、证券、保险、信托、小微金融、信用评级和海外业务等多领域的综合金融控股集团。
东方资产与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；截至目前，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、战略合作协议的主要内容
（一）本次战略合作的目的
甲乙双方通过建立战略合作伙伴关系，实现优势互补。乙方通过受让资产、融资、提供财务顾问服务等方式帮助甲方改善资本结构、发展实体经济，共同做大做强上市公司。
（二）本次战略合作的主要内容
1、乙方受让甲方持有的顺宇洁能64.62%的股份
（1）顺宇洁能科技股份有限公司成立于 2016 年 5月，注册资金为 13 亿元人民币。本次转让前，露笑集团持有顺宇洁能64.62% 的股权。顺宇洁能主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，目前在北京、河北、山西、内蒙古、辽宁等地区拥有多座光伏电站，具有良好的经营效益。
（2）乙方以现金支付的方式受让甲方所持有的顺宇洁能64.62%的股权，转让总价款为人民币10.39亿元。本次股权转让价格以浙江中企华资产评估有限公司出具的《露笑集团有限公司拟转让股权涉及的顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（浙中企华评报字【2018】第0104号）为基础，由甲乙双方协商确定。
（3）转让价款支付情况
①股权转让协议签署生效后3日内完成股权转让相关手续并提交主管工商管理部门，取得股权转让办理回执后，乙方向甲方支付转让总价款的51%，即人民币5.3亿元；
②2018年9月8日之前办理完毕顺宇洁能关于乙方提名的两名董事的备案事宜及公司股东登记簿关于乙方股东登记的相关手续后，乙方向甲方支付完毕全部剩余的股份转让款。
（4）甲乙双方应配合顺宇洁能在本协议生效之日起30日内完成本次股权转让相关的工商变更登记/备案手续。
（5）露笑科技正在筹划发行股份购买顺宇洁能股权的重大事项。双方承诺将在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深圳证券交易所相关监管规则及其他规范性文件并取得上市公司董事会、股东大会审批同意的前提下，继续推进上市公司对顺宇洁能的收购工作，并共同承诺保持顺宇洁能业务及经营管理团队的稳定，以实现各方利益的最大化。
（6）甲方与乙方或其关联方就顺宇洁能股份转让事项将另行签订《关于顺宇洁能科技股份有限公司之股份转让协议》，具体事项按照该协议条款执行。
（三）乙方向甲方及其控股子公司提供信托借款
1、乙方或其指定的关联方拟以信托贷款等方式向甲方及其控股子公司提供合计最高不超过 4.5亿元（大写人民币肆亿伍仟万圆整）的借款，其中拟向露笑集团提供3.5亿元信托贷款，拟向露笑科技提供1亿元的信托贷款，用于补充运营资金，改善资本结构，促进业务发展并提高盈利能力。
2、本次借款事宜将另行签订相关协议，具体事项按照该等协议之条款执行。
（四）由乙方指定的相关方协议受让甲方持有的上市公司5%股份
为建立更紧密的战略合作关系，协助露笑集团进行优质产业的投资与培育，乙方拟指定关联方或合作伙伴协议受让露笑集团持有的上市公司5%股份。
（五）上市公司治理
为了更好地做大做强上市公司，完善上市公司治理结构，助推上市公司未来稳健发展，合规经营，甲方同意推进上市公司进行董事会成员结构优化，露笑集团同意在未来适当时机，提名乙方推荐的两人进入上市公司董事会中担任董事。在保持露笑集团对上市公司控制权的同时，防范实际控制人内部控制风险，提升董事会在财务管理、风险控制等方面的专业能力，推动上市公司长期健康持续发展。
（六）战略合作其他事项
鉴于甲方和上市公司近年来产业适度多元化，经营良好，盈利提升，乙方将持续支持甲方与上市公司各个产业板块的发展。甲乙双方将紧密合作，在甲方涉足的产业领域，乙方将通过包括但不限于提供资金支持、客户资源嫁接、行业研究、产业投资合作、设立产业并购基金、财务顾问服务等多种形式，继续支持露笑集团及其控股的上市公司在符合国家政策和战略导向基础上的产业发展，并充分利用双方互补优势，提升风险控制能力、经营管理水平和持续盈利能力。
四、对本公司的影响
本次战略合作协议签署后，公司通过与东方创投建立战略合作关系，借助其强大的资金、品牌优势和丰富的客户资源及资产管理、风险控制经验，为公司日常生产经营、资金管理、转型发展等方面提供有力的支持，有利于公司长远发展，对公司未来经营发展和保障资金安全有着积极的促进作用。
五、重大风险提示
本次签署的《战略合作协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
露笑集团与东方创投签署的《战略合作协议》。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月六日
