京汉实业投资集团股份有限公司

(上接37版)

本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。

十、持续督导人的核查意见

经核查，持续督导人认为：京汉股份上述收购襄阳隆玖财产份额暨关联交易事项已经第九届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述收购襄阳隆玖财产份额暨关联交易事项目的在于减少关联交易，符合公司控股股东京汉控股的相关承诺，有利于公司的实际经营，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。天风证券股份有限公司对京汉股份上述收购襄阳隆玖财产份额暨关联交易事项无异议。

十一、备忘文件目录

1、第九届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

3、《襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议书》；

4、天风证券股份有限公司《关于京汉股份收购襄阳隆玖股权投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2018年9月6日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-147

京汉实业投资集团股份有限公司

关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2018年9月5日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购北京隆运部分股权暨关联交易的议案》，本次收购完成后，公司将持有北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）的40%股权，根据《股权转让协议》约定，其将纳入公司合并报表范围。

因襄阳畅美股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳畅美”）的投资方为北京隆运、公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）和公司关联方（受同一控制人控制）乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活公司”），因此，收购北京隆运部分股权完成以后，公司将产生与关联方共同投资的关联交易。

2、由于本次共同投资的合作方为公司控股股东和受同一控制人控制的关联方，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、2018年9月5日，公司召开第九届董事会第十二次会议以5票赞成审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决，独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不涉及有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方一：京汉控股集团有限公司

1、基本情况

企业名称：京汉控股集团有限公司

注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：20,000万元

法定代表人：田汉

经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。

统一社会信用代码：91110000744711374L

主要股东及实际控制人：田汉持股94.78%，李莉持股5.22%；实际控制人为田汉先生。

最近一年财务数据：截至2017年12月31日，未经审计的总资产 175,264.40万元，净资产6,966.54万元，营业收入1,986.04万元，净利润-4,594.98万元。

2、历史沿革及最近三年发展状况

京汉控股集团成立于2002年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014年12月，经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更名为“京汉控股集团有限公司”。

京汉控股集团有限公司主要通过设立的子公司开展业务，目前旗下企业包括：A股上市公司（京汉股份，股票代码：000615）、新三板挂牌公司（乐生活公司，证券代码：837249），以及北京隆运资产管理有限公司、北京丰汇颐和投资有限公司等多家企业。

近三年来，除以投资方式管理上述企业外，京汉控股还参与投资培育一些新产业项目。

3、与公司关联关系

京汉控股直接和间接合计持有公司51.82%的股份，为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。

4、京汉控股不是失信被执行人。

（二）关联方二：乐生活智慧社区服务集团股份有限公司

1、基本情况

企业名称：乐生活智慧社区服务集团股份有限公司

注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼（京汉大厦）104-107号

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本：5,436万元

法定代表人：段亚娟

经营范围：送水服务（纯净水）；项目投资；投资管理；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询；家居装饰；装饰设计；从事房地产经纪；机动车停车场；保洁服务；家政服务；餐饮管理；医院管理；从事商业经纪业务；代理发布广告；销售服装服饰、体育用品、五金交电；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；出租商业用房；热力供应；供暖设备维修及租赁。

统一社会信用代码：91110107747544508R

主要股东及实际控制人：田汉持股37.53%，京汉控股持股32.92%；实际控制人为田汉先生。

最近一年财务数据：截至2017年12月31日，经审计的总资产 27,132.46万元，净资产9,337.18万元，营业收入24,566.05万元，净利润875.05万元。

2、历史沿革及最近三年发展状况

乐生活公司成立于2003年，原名乐生活（北京）智慧社区投资发展有限责任公司；2015年11月，其组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。2016年5月16日起，乐生活股票在全国股转系统挂牌公开转让，股票代码 837249。

乐生活公司所处行业为物业管理服务行业，专注于提供高品质物业服务和社区增值服务，定位为“智慧社区的综合服务运营商”。主要商业模式是依托自身多年丰富的物业管理经验和传统物业服务项目，率先引入智慧社区的服务理念，为现有客户提供基础物业服务和智慧社区增值服务。

近三年来，乐生活公司一直稳步发展，其主营业务未发生重大变化。

3、与公司关联关系

乐生活公司和本公司为同一实际控制人，同时公司董事、董事长田汉先生在乐生活公司担任董事职务，为其实际控制人；公司董事班均先生在乐生活公司担任董事职务；公司董事段亚娟女士在乐生活公司担任董事、董事长职务，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。

4、乐生活公司不是失信被执行人。

三、共同投资的合伙企业基本情况

1、名称：襄阳畅美股权投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：襄阳市樊城区卧龙大道86号环球金融城一号楼4层006室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京隆运资产管理有限公司（委托代表：班均）

统一社会信用代码：91420606MA4908K018

基金备案编码：ST9538

成立日期：2017年06月13日

合伙期限：2017年06月13日至2020年06月12日

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务

襄阳畅美为有限合伙企业，其出资信息如下：

■

2、基金存续：自成立日起3年，其中2年投资期，1年退出期，如合伙期限届满，但本有限合伙企业尚有资产未能变现，经普通合伙人决定可延长存续期限2年。

3、基金管理：全体合伙人一致推举普通合伙人北京隆运资产管理有限公司为合伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。合伙企业设立合伙人会议，由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人在合伙人会议上的表决权根据各合伙人的实缴出资比例确定。合伙企业设立投资决策委员会，由5人组成，京汉控股和北京隆运各推荐2名委员，乐生活公司推荐1名委员。投资决策必须经过全体委员三分之二以上的票数通过。

4、基金的投资方向：主要投资对象包括但不限于物业服务及其相关产业中具备成长潜力的企业，以及细分行业领袖和潜在龙头企业进行股权投资。

5、投资退出机制：合伙企业可以将投资所取得的标的股权通过对外出售、上市公司二级市场出售或上市公司并购等方式退出，但在任何情况下不得向乐生活公司的竞争方出售该等股权；在对外出售标的股权时，在同等条件下乐生活公司有权优先选择收购，具体收购事宜按法律、法规的相关规定确定。

6、管理费用和收益分配：基金管理人按照不同项目的具体情况收取必要费用，但每年最高不超过全部合伙人实际出资额的2%/年。合伙企业运营期间，合伙企业净收益扣除管理人应当提取的业绩报酬后，剩余部分向全体合伙人进行分配，各合伙人分配比例按照实缴出资比例进行分配。

7、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购；公司董事班均先生、段亚娟女士在其投资决策委员会任职。

8、合伙企业的合伙协议中不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款。

9、北京隆运资产管理有限公司担任襄阳隆运的普通合伙人，本公司不存在为其提供财务资助或提供担保等情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本着平等互利的原则，北京隆运作为普通合伙人，凭借其专业的投资能力和管理经验，履行基金管理职责，对合伙企业债务承担无限连带责任；京汉控股、乐生活公司为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

本次交易按照市场规则进行。协议中合伙企业的管理分工明确，投资决策机制公平合理，认缴出资安排及利润分配与亏损分担原则全面公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

五、合伙协议的主要内容

本合伙企业的合伙人共3人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人2人，分别是：

普通合伙人：北京隆运资产管理有限公司

有限合伙人：京汉控股集团有限公司

有限合伙人：乐生活智慧社区服务集团股份有限公司

1、合伙目的：从事物业服务及相关行业的股权投资，和以转股为目标的可转换债权投资，以及经全体合伙人一致认可的其他投资，为合伙人创造投资回报。

2、本合伙企业出资总额为1亿元人民币。具体出资方式、数额和缴付期限如下：

（1）京汉控股认缴出资8,900万元，占合伙份额的89%，分期出资，首期出资2,970万元，需在本合伙企业向基金业协会备案前缴付。后续出资由普通合伙人根据后续本合伙企业的用款情况分期发出后续出资通知书后五日内按出资比例缴付。

（2）北京隆运认缴出资100万元，占合伙份额的1%，分期出资，首期出资30万元，需在本合伙企业向基金业协会备案前缴付。后续出资由普通合伙人根据后续本合伙企业的用款情况分期发出后续出资通知书后五日内按出资比例缴付。

（3）乐生活公司认缴出资1,000万元，占合伙份额的10%。后续出资由普通合伙人根据后续本合伙企业的用款情况分期发出后续出资通知书后五日内按出资比例缴付。

3、合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。

投资决策委员会有5人构成。由京汉控股和北京隆运各推荐2名委员，乐生活公司推荐1名委员。其中，北京隆运推荐的1名委员作为主任委员。投资决策必须经过三分之二以上的票数通过。

4、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿意通过协商、调解解决，或者协商、调解不成的，可以依法向北京中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。

在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

以上为合伙协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。

六、共同投资合伙企业的相关承诺

本公司承诺：本次收购北京隆运股权形成共同投资襄阳畅美基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

七、共同投资的目的、存在的风险和对公司的影响

北京隆运参与合伙企业的设立，依托其基金管理人丰富的管理经验，及各合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，加快相关业务的发展。

并购基金投资项目的过程中存在着标的选择不当的风险及产业基金在运营过程中遇到的市场风险、经营风险和管理风险等，敬请投资者注意投资风险。

本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2018年年初至本公告披露日，公司与京汉控股累计已发生的各类关联交易的总金额为11.92万元。

自2018年年初至本公告披露日，公司与乐生活公司累计已发生的各类关联交易的总金额为341.91万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可

经审阅公司提交的《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，同意将上述议案提交董事会审议。

2、独立董事独立意见

北京隆运参与合伙企业的设立，依托其基金管理人丰富的管理经验，及各合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，加快其相关业务的发展。

本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。

十、持续督导人的核查意见

经核查，持续督导人认为：京汉股份上述与关联方共同投资暨关联交易事项已经第九届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。天风证券股份有限公司对京汉股份上述关联交易事项无异议。

十一、备忘文件目录

1、第九届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

3、《襄阳畅美股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

4、天风证券股份有限公司《关于京汉股份与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2018年9月6日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-148

京汉实业投资集团股份有限公司

关于京汉置业收购阳江兆银100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次交易属于公司与实际控制人控制的企业之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易的交易价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定。

●本次关联交易尚需经公司股东大会批准后方可实施。

一、交易概述

1、2018年9月5日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳隆运”）、北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）签署了《阳江市兆银房地产开发有限公司股权转让协议》，京汉置业分别以16,060.14万元和162.22万元（共计人民币16,222.36万元）向襄阳隆运、北京隆运收购阳江市兆银房地产开发有限公司（以下简称“阳江兆银”）的99%股权和1%股权；本次转让完成后，京汉置业将持有阳江兆银100%的股权。

2018年9月5日，京汉置业与阳江市南大联丰商场有限公司（以下简称“南大联丰”）签订了《股权转让协议之补充协议》，就襄阳隆运、北京隆运与南大联丰于2018年1月5日签订的原阳江兆银股权转让事项进行补充约定：将宗地3资产变更至股权交易范围内，同时由京汉置业向南大联丰支付股权转让款5,903.99万元。

2、由于本次的交易对方襄阳隆运为公司（持有财产份额40%）和公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”，持有财产份额26%）共同投资的企业，其实际控制人为田汉先生；同时，公司董事班均先生为襄阳隆运执行事务合伙人委派代表。交易对方北京隆运为公司控股股东京汉控股（持股42%）和实际控制人田汉先生（持股28%）控制的企业，其实际控制人为田汉先生。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次的交易对方襄阳隆运和北京隆运均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、2018年9月5日，公司召开第九届董事会第十二次会议以5票赞成审议通过了《关于京汉置业收购阳江兆银100%股权暨关联交易的议案》。关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士、曹进先生回避了表决，独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不涉及有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）关联方一：襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称：襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：襄阳市樊城区卧龙大道86号环球金融城1号楼4层1-4-011号

企业类型：非公司私营企业

执行事务合伙人：北京隆运资产管理有限公司（委托代表：班均）

统一社会信用代码：91420606MA48CXB828

基金备案编码：SN9641

成立日期：2016年10月18日

经营范围：投资及投资管理、投资咨询

主要股东及实际控制人：公司持有财产份额40%，襄阳国益国有资产经营有限责任公司持有财产份额33.33%，京汉控股持有财产份额26%，北京隆运资产管理有限公司持有财产份额0.667%；实际控制人为田汉先生。（经公司第九届董事会第十二次会议审议，公司拟收购襄阳隆运部分财产份额，收购完成后其股东情况为：本公司持有财产份额66%，襄阳国益国有资产经营有限责任公司持有财产份额33.33%，北京隆运资产管理有限公司持有财产份额0.667%；其实际控制人仍为田汉先生。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告）

最近一年财务数据：截至2017年12月31日，经审计的总资产30,189.09万元，净资产30,120.46万元，营业收入0元，净利润160.83万元。

2、历史沿革及发展状况

襄阳隆运成立于2016年10月由本公司、京汉控股和北京隆运共同投资设立；2017年襄阳国益国有资产经营有限责任公司加入该合伙企业。

襄阳隆运基金的主要投资对象包括但不限于医疗健康行业及其相关产业中具有增长潜力的企业，以及细分行业领袖和潜在龙头企业进行股权投资。目前，襄阳隆运的主要投资项目如下：

■

3、与公司关联关系

襄阳隆运的实际控制人为田汉先生，与公司被同一实际控制人控制；公司董事田汉先生、班均先生、曹进先生、段亚娟女士在其投资决策委员会任职，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。

4、襄阳隆运不是失信被执行人。

（二）关联方二：北京隆运资产管理有限公司

1、基本情况

企业名称：北京隆运资产管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼八层809室

法定代表人：郭瑞

注册资本：1000万元

统一社会信用代码：91110107MA002JN14P

基金管理人登记编号：P1032880

成立日期：2015年12月16日

经营范围：投资管理；项目投资

主要股东及实际控制人：公司控股股东京汉控股持股42%，实际控制人田汉先生持股28%，襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司持股30%；其实际控制人为田汉先生。（经公司第九届董事会第十二次会议审议，公司拟收购北京隆运部分股权，收购完成后其股东情况为：本公司持股40%，公司控股股东京汉控股持股30%，襄阳国益汇智股权投资基金管理有限公司持股30%；其实际控制人仍为田汉先生。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告）

最近一年财务数据：截至2017年12月31日，经审计的总资产603.04万元，净资产601.42万元，营业收入510.67万元，净利润-274.98万元。

2、历史沿革及发展状况

北京隆运成立于2015年12月由京汉控股和田汉、陈钢共同投资设立；2017年襄阳国益国有资产经营有限责任公司通过股权转让入股该公司。北京隆运自成立以来一直从事投资管理、项目投资相关业务；作为中国证券投资基金业协会备案的私募股权、创业投资基金管理人（登记编号：P1032880），其主要收入来源为基金管理费用。

3、与公司关联关系

北京隆运的实际控制人为田汉先生，与公司被同一实际控制人控制；公司董事田汉先生、班均先生和段亚娟女士在北京隆运担任董事职务，根据深交所《股票上市规则》构成公司的关联方。

4、北京隆运不是失信被执行人。

（三）非关联的交易对方：

企业名称：阳江市南大联丰商场有限公司

企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：阳江市南恩路184号

法定代表人：林进广

注册资本：人民币壹拾万元

统一社会信用代码：91441702581439416Q

成立日期：2011年9月2日

经营范围：销售日用百货、家用电器、电子器材、文化体育用品、化妆品、钟表、首饰、成衣、皮具用品、五金制品、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售保健食品、卷烟、烟丝；代收电费服务。

主要股东：林进广持股45%、敖婷婷持股45%、谭仕强持股10%；

上述交易对方不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的资产的基本情况

名称：阳江市兆银房地产开发有限公司

注册地址：阳江市石湾路圆弧1号五楼

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：班均

注册资本：人民币壹亿叁仟零肆拾陆万壹仟陆佰元

统一社会信用代码：91441702557397513

成立日期：2010年6月29日

经营范围：房地产开发、经营。

主要股东及各自持股比例：襄阳隆运持股99%、北京隆运持股1%；

主要财务指标如下：

单位：元

■

注：以上2017年度及2018年7月数据均为审计数据。

本次股权收购完成后，其股权结构如下：（单位万元）

■

根据具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、湖北众联资产评估有限公司出具的《襄阳隆运评估报告》，在评估基准日2018年7月31日，采用资产基础法进行评估，其基于阳江兆银的长期股权投资额为14,850.00万元，评估值16,060.13万元，增值1,210.13万元，增值率8.15%。

根据具有证券期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的宗地3《阳江市江城区银岭科技产业园内站港公路北侧A2-1-2号土地-资产评估报告》，在评估基准日2018年7月31日，采用剩余法和基准地价修正系数法，就未开发部分35,024.46平方米的土地使用权市场价值进行了评估，在评估基准日2018年7月31日，此部分土地资产账面价值为2,653.84万元，总评估值为4,846.94万元，增值2,193.10万元，增值率82.64%。

宗地3本次评估范围不包括项目一期已开发两幢商住楼房地产，开发项目一期用地已经开发销售完毕，一期占地3037.54平方米、建筑面积7045.85平方米，销售协议总价1,503.80万元，已收购房款945.4万元、未收按揭款558.4万元。

宗地3增值原因分析：一方面账面成本记录企业投入的成本，评估结果考虑了项目开发后实现的合理利润及资金利息等。另一方面是待开发土地所在区域基础设施日渐完善、当地消费水平提高，带来房地产市场交易活跃形成土地价增值。

2、标的资产类别：股权资产，标的公司不是失信被执行人；标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，及重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。

3、出让方于2018年1月25日与南大联丰签订了原《股权转让协议》，以现金人民币15,000万元获得阳江兆银100%股权；对应本次股权转让的金额为16,222.36万元，是以第三方机构的评估报告为基础经双方协商确定。

4、标的公司业务模式和盈利模式：阳江兆银是以房地产开发业务为主的企业，主要的收入来源为地产项目销售的购房款，名下主要资产为三宗土地，基本情况如下：

■

【注】：宗地3虽在阳江兆银公司名下，但是不在襄阳隆运和北京隆运2018年1月5日收购阳江兆银的原《股权转让协议》资产范围内，其实际权属归属于阳江市南大联丰商场有限公司。

5、标的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

6、标的公司不存在为他人提供担保和财务资助的情况；2018年5月，阳江兆银向北京隆运借款80万元，作为公司营运资金，利息按照11%/年支付，借款期限为12个月以内。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的股权转让价格最终以评估报告为基础协商确定。本次股权转让的定价基准日为2018年7月31日，由具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别为本次股权转让出具审计报告、襄阳隆运评估报告和宗地3资产评估报告（具体报告内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关报告）。

本次关联交易以评估报告为依据，并经交易各方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。

五、协议的主要内容

（一）《阳江市兆银房地产开发有限公司股权转让协议》的主要内容：

甲方（受让方）：京汉置业集团有限责任公司

乙方（转让方）：襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）

丙方（转让方）：北京隆运资产管理有限公司

目标公司：阳江市兆银房地产开发有限公司

1、乙方、丙方拟将持有的目标公司的股权转让给甲方。甲方拟受让乙方、丙方转让其所持有的目标公司合计100%的股权（以下简称“本次股权转让”），对应的认缴出资额为13,046.16万元，对应的实缴出资额为13,046.16万元，含股东依其对目标公司的出资和公司章程的规定享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益，本协议约定除外。

2、本次股权转让的定价基准日为2018年7月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、湖北众联资产评估有限公司出具的《襄阳隆运评估报告》。以评估报告为基础，甲方与乙方经协商一致确定本次乙方持有的目标公司99%股权转让的价格为16,060.14万元；甲方与丙方经协商一致确定本次丙方持有的目标公司1%股权转让的价格为162.22万元。

3、乙方、丙方因进行本次股权交易依据中国税法产生的股权转让所得税由乙方、丙方自行承担，如果甲方有代扣代缴义务则由甲方代扣代缴，如果甲方无代扣代缴义务，则由乙方、丙方自行支付。其他税费按照中国税法各自承担。

4、付款方式：①乙方将股权变更至甲方名下后，甲方于2018年9月30日支付乙方第一笔股权转让款8,523.06万元；②乙方将股权变更至甲方名下后，甲方于2018年11月15日支付乙方第二笔股权转让款7537.08万元；③丙方将股权变更至甲方名下后，甲方于2018年9月30日支付丙方第一笔股权转让款86.09万元；④丙方将股权变更至甲方名下后，甲方于2018年11月15日支付丙方第二笔股权转让款76.13万元。

5、甲方的权利和义务：甲方按照本协议约定支付交易价款的义务。目标公司100%的股权变更至甲方名下后，甲方即享有相应的股东权益。自本协议生效之日起，甲方承继乙方、丙方在原股权转让协议项下尚未履行的权利义务。

6、乙方、丙方的权利和义务：按照本协议约定在本协议生效之日起5日内将标的股权变更至甲方名下。协助甲方取得原股权转让协议项下乙方、丙方的权利义务。

7、本协议自各方签字盖章之日起成立，并经甲方及其母公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效。

本次交易以现金支付，资金来源为自筹资金。以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。

（二）《股权转让协议之补充协议》的主要内容：

甲方（原受让方）：襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方（原受让方）：北京隆运资产管理有限公司

丙方（转让方）：阳江市南大联丰商场有限公司

丁方（受让方）：京汉置业集团有限责任公司

目标公司：阳江市兆银房地产开发有限公司

1、甲方、乙方、丙方及目标公司四方于2018年1月5日签订的《股权转让协议》（以下简称“原股权转让协议”）第三条约定：“宗地3不在甲、乙方收购目标公司资产范围内。本协议生效后，丙方应启动宗地3的剥离工作（最晚需于办理第一批预售许可证前完成剥离），甲、乙方及目标公司应予以配合。”

2、甲方、乙方、丁方及目标公司四方拟于2018年9月5日签订《阳江市兆银房地产开发有限公司股权转让协议》，丁方拟承继甲方、乙方在原《股权转让协议》项下尚未履行的权利义务。

3、各方有意向不再剥离原《股权转让协议》第三条约定的宗地3资产，宗地3资产变更至股权交易范围内；目标公司股东由甲乙双方变更为丁方；丁方根据丙、丁双方确认支付丙方股权转让款补充价款。

4、宗地3的土地情况：

■

宗地3中已建商住物业建筑面积为7,045平方米（三层商住楼共22户已于2015年主体完工，钢混结构），预售并收到预售房款945.40万元，剩余预售房款558.40万元。

5、丙方不再对宗地3进行剥离，即由丁方按照原股权转让协议的约定对宗地3一并收购。根据湖北众联资产评估有限公司出具的宗地3《资产评估报告》，丙、丁双方协商一致确定，补充股权转让款5,903.99万元，由丁方支付给丙方。

6、交易程序：

（1）本补充协议生效且税务机关确定本补充协议税款及滞纳金额度后（即承诺目标公司应付税务机关因宗地3产生的相关税费、滞纳金等费用的相关债务最终不超过202,451.78元，超过部分由丙方承担）【3】个工作日内，丁方支付丙方第一笔补充股权转让款1,500万元。若有丙方承担相关税款及滞纳金费用的，丁方有权从第一笔股权转让款中扣除等额款项支付给目标公司，剩余第一笔补充股权转让款支付丙方。

（2）在丙方履行本补充协议之：①宗地3已经建成7045平方米商住物业逾期办理施工许可证，丙方承诺协助目标公司补办施工许可证，承诺未来若有行政处罚为非重大行政处罚，承诺未来处罚额度小于等于15万元，承诺承担上述行政处罚款项（丁方有权从补充股权转让款中扣除支付目标公司），承诺目标公司获得行政主管部门出具的非重大行政处罚证明；②本补充协议生效后【3】个工作日内，丙方向丁方及目标公司移交宗地3的所有资料且均为原件；③本补充协议生效后【75】个工作日内，丙方配合目标公司完成宗地3中已建商住物业（建筑面积为7045平方米）施工许可证、竣工备案、所有商品房交房；④本补充协议生效后【80】个工作日内，丙方配合目标公司和业主完成分户不动产权证办理，完成上述义务后【5】个工作日内，丁方支付丙方第二笔补充股权转让款1,500万元。

（3）在税务机关确认本补充协议之宗地3中已建商住物业（建筑面积为7045平方米）清算时应缴纳的税费不超过797,908.44元（超过部分由丙方承担）额度后【3】个工作日内，丁方支付丙方第三笔股权转让款【650】万元。若有丙方承担相关税款费用的，丁方有权从第三笔股权转让款中扣除等额款项支付给目标公司，剩余第三笔补充股权转让款支付给丙方。

（4）在丙方履行本补充协议之宗地3中已建商住物业（建筑面积为7045平方米）完成清算后，丙方偿还目标公司8,456,216.6元借款的义务后【3】个工作日内，支付丙方第四笔补充股权转让款【8,456,216.6】元。

（5）在丙方履行本补充协议之协助目标公司取得宗地3《建设工程设计方案审查意见书》义务后【5】个工作日内，丁方支付丙方第五笔补充股权转让款【8,049,639.8】元。

（6）在丙方履行本补充协议之协助目标公司收到宗地3中已建商住物业（建筑面积为7045平方米）业主应付的全部按揭款或购房款义务后【5】个工作日内，丁方支付丙方第六笔补充股权转让款【558.4】万元。

（7）在两年质保期届满后【5】个工作日内，支付丙方第七笔补充股权转让款【36】万；若有丙方承担本补充协议之承担宗地3中已建商住物业（建筑面积为7045平方米）因工程质量向业主或第三方的损失赔偿（若有）、所有宗地3补充行政缴费或行政处罚（若有）、承担目标公司因处理上述事件产生的律师费、诉讼费、鉴定费、评估费、公证费、差旅费等相关费用的，丁方有权从第七笔股权转让款中扣除等额款项支付给目标公司，剩余第七笔补充股权转让款支付丙方；若有不足抵扣的丙方应支付目标公司。

（8）在五年质保期届满后【5】个工作日内，支付丙方第八笔补充股权转让款【9】万（大写：人民币玖万元整）；若有丙方承担本补充协议交易程序之第（7）条中相关费用的，丁方有权从第八笔股权转让款中扣除等额款项支付给目标公司，剩余第八笔补充股权转让款支付丙方；若有不足抵扣的丙方应支付目标公司。

7、本协议自各方签字盖章之日起成立，并经丁方及其母公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效。

本次交易以现金支付，资金来源为公司自筹资金。以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。

六、本次交易的目的和对公司的影响

2018年1月5日襄阳隆运和北京隆运收购阳江兆银，主要目的是为本公司培育产业，利用产业基金，以期进一步拓展上市公司的业务范围、投资布局、盈利渠道。公司在参与设立襄阳隆运合伙企业的《合伙协议》中约定：合伙企业在对外出售标的股权时，在同等条件下京汉股份有优先购买权，基于此公司拟进行阳江兆银100%股权的收购。

本次股权转让协议的签署，有利于公司地产主营业务的项目建设和管理，符合公司的发展战略，可以进一步拓展项目资源，提升公司持续经营能力。本次收购价格以评估报告为基础协商确定，成交价格公允，符合公司和全体股东的利益。

本次股权转让事项对公司本期财务状况无重大影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2018年年初至本公告披露日，公司与北京隆运累计已发生的各类关联交易的总金额为13.50万元。

自2018年年初至本公告披露日，公司与襄阳隆运累计已发生的各类关联交易的总金额为704.49万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可

经审阅公司提交的《关于京汉置业收购阳江兆银100%股权暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，同意将上述议案提交董事会审议。

2、独立董事独立意见

独立董事认为，本次收购阳江兆银100%股权有利于公司地产主营业务的项目建设和管理，符合公司的发展战略，可以进一步拓展项目资源，提升公司持续经营能力。

本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。

九、持续督导人的核查意见

经核查，持续督导人认为：京汉股份上述收购阳江兆银100%股权暨关联交易事项已经第九届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易事项有利于公司地产主营业务的项目建设和管理，并进一步拓展项目资源，提升公司持续经营能力，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。天风证券股份有限公司对京汉股份上述关联交易事项无异议。

十、备忘文件目录

1、第九届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

3、《阳江市兆银房地产开发有限公司股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》：

4、阳江兆银《审计报告》和宗地3《资产评估报告》；

5、天风证券股份有限公司《关于京汉股份子公司京汉置业收购阳江兆银100%股权暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2018年9月6日

证券代码：000615证券简称：京汉股份   公告编号：2018-149

京汉实业投资集团股份有限公司

关于召开2018年第九次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第九次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。2018年9月5日公司第九届董事会第十二次会议通过召开本次股东大会议案。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开日期：

（1）现场会议时间：2018年9月21日（星期五）下午14:30分

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2018年9月20日下午15:00至投票结束时间2018年9月21日下午15:00间的任意时间。

5、会议召开的方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年9月14日。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

于2018年9月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师，公司董事会认可的其他人员。

8、现场会议召开地点：北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦公司会议室。

二、会议审议事项

（一） 议案名称

■

（二）披露情况

本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反法律、法规和《公司章程》的规定，以上议案的具体内容详见2018年8月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的本公司第九届董事会第十次会议决议公告和2018年9月7日刊登的本公司第九届董事会第十二次会议决议公告、第九届监事会第五次会议决议公告及《关于公司收购北京隆运部分股权暨关联交易的公告》、《关于公司收购苏州麦创财产份额暨关联交易的公告》、《关于公司收购襄阳隆运财产份额暨关联交易的公告》、《关于公司收购襄阳隆玖财产份额暨关联交易的公告》、《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》和《关于京汉置业收购阳江兆银100%股权暨关联交易的公告》，也可登陆巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）查询。

（三）特别强调事项

提案1涉及减少注册资本暨公司章程修订，需股东大会以特别决议审议。因提案3至提案8涉及关联交易，与该项交易有利害关系的关联股东京汉控股集团有限公司及其一致行动人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

提案3表决通过是后续提案7表决结果生效的前提条件，即收购北京隆运股权的提案获得通过后，公司共同投资的关联交易才成立、其表决结果才生效。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人(代理人不必是公司股东)出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡办理登记手续；

4、登记时间：2018年9月20日上午8：30-11：30,下午2：30-4：30；

5、登记地点：本公司证券事务部；

6、登记方式：股东本人（代理人）亲自或传真方式登记。

7、会议费用安排：与会股东食宿及交通费用自理。

8、会议联系方式：

(1)联系地址:北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦

(2)邮政编码:100041

(3)联系人：徐群喜

(4)联系电话：010-52659909

(5)传真：010-52659909

（6）电子邮箱：hbjhzqb@sohu.com

9、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统进行投票其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议

七、授权委托书

授权委托书

兹委托先生／女士代表本人/本单位出席京汉实业投资集团股份有限公司2018年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

■

委托人（签名）： 委托人持有股数： 股

委托人持股性质：

委托人证件号码： 委托人证券账户号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

授权日期： 授权期限：

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2018年9月6日

附件一：网络投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

1、投票代码：360615 ；投票简称：京汉投票

2、填报表决意见或选举票数。

议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

3、投票注意事项：

同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

本次股东大会设置“总议案”，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（二）通过深圳证券交易所系统投票程序

1、投票时间：2018年9月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月20日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年9月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。