山西美锦能源股份有限公司
八届二十四次董事会会议决议公告
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-104
山西美锦能源股份有限公司
八届二十四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十四次董事会会议通知于2018年8月26日以通讯形式发出，会议于2018年9月6日以通讯形式召开。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项
1、审议并通过《关于合资设立投资公司》的议案；
为推动公司在氢能产业顺利发展，公司拟与广东鸿运高新技术投资有限公司共同出资设立广州鸿锦投资有限公司。
具体内容详见同日披露的《关于合资设立投资公司的公告》（公告编号：2018-105）。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、本公司董事签字并加盖印章的八届二十四次董事会会议决议
特此公告
山西美锦能源股份有限公司董事会
2018年9月6日
证券代码：000723 证券简称:美锦能源公告编号：2018-105
山西美锦能源股份有限公司
关于合资设立投资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
我国《「十三五」战略性新兴产业发展规划》、《能源技术革命创新行动计划（2016～2030 年）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012～2020 年）》、《中国制造 2025》等国家顶层规划明确了氢能与燃料电池产业的战略性地位，纷纷将发展氢能和氢燃料电池技术列为重点任务，将氢燃料电池汽车列为重点支持领域。《广东省战略性新兴产业发展“十三五”规划》、《广东省人民政府关于加快新能源汽车产业创新发展的意见》、广东省发改委《加快氢燃料电池汽车产业发展工作方案》（征求意见稿）对加快培育氢燃料电池汽车产业集群、大力支持氢燃料电池技术研发创新、加大氢燃料电池汽车推广应用力度、加快推进加氢站规划建设、多渠道增加氢源供应、完善产业配套等方面提出了发展目标和具体要求，扶持氢能产业发展决心强，力度之大国内罕见，为氢能产业集聚发展创造了有利条件，亦是本次被投资公司落地广州、辐射粤港澳大湾区发展的重要原因。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”“美锦能源”）经过多年发展，已形成了煤-焦-气-化完整的产业链体系。为响应国家产业规划，推动产业转型升级，公司现结合氢能源丰富等资源优势，致力于氢能产业投资，在控股佛山市飞驰汽车制造有限公司的基础上，进一步策划布局参与包括加氢站建设运营等氢能全产业链投资，培育新兴产业，打造中长期增长动力。合作方广东鸿运高新技术投资有限公司（以下简称“鸿运高新”）在氢能产业链有全方位的投资布局，在国内氢能行业处于领先地位，是公司转型拓展氢能产业的理想合作伙伴。为推动公司在氢能产业顺利发展，公司拟与鸿运高新共同出资设立广州鸿锦投资有限公司（以下简称“鸿锦投资”）。
鸿锦投资成立后，将充分利用公司和鸿运高新的资源优势，通过投资拓展氢能产业链上下游环节，致力于推动我国燃料电池技术自主化、产业化，打通产业链关键环节，打造具备国际竞争实力的氢能产业集群，为我国氢能产业发展做出积极贡献。2018年9月4日，公司已取得鸿锦投资的《企业名称自主申报告知书》，申报的广州鸿锦投资有限公司名称已经系统通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第8号-上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》等有关规定，本次投资在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合作方基本情况
本次投资合作方为鸿运高新，其基本情况如下：
1、住所：佛山市禅城区汾江中路6号601室
2、法定代表人：陈晓敏
3、注册资本：10,000万人民币
4、经营范围：高新技术产业投资、高新技术实业投资、新能源产业投资、交通产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、股权结构：佛山市汽车运输集团有限公司持股比例100%。
6、鸿运高新概况：鸿运高新是佛山市汽车运输集团有限公司全资子公司，定位为氢能产业投资平台，目前在云浮、佛山、广州等地投资有氢燃料电池电堆、系统模块、动力系统、氢能整车、加氢站等氢能产业，控股广东国鸿氢能科技有限公司、参股佛山市飞驰汽车制造有限公司等国内知名氢能企业，氢能产业发展国内领先。
其中，广东国鸿氢能科技有限公司是在国家领导的高度关注和各级政府的大力支持下，以氢燃料电池为核心产品的高科技企业，致力于通过规模化生产使氢燃料电池能广泛应用于车、船、无人机、轨道交通、分布式发电、备用电源等领域，于2017年6月30日在广东云浮建成投产全球产能最大的燃料电池电堆和系统模块生产线，并在城市公交、物流配送、备用电源等领域完成多个具有示范意义的规模应用案例，目前已成为国内最优秀的氢能整体解决方案集成服务企业之一。
鸿运高新与上市公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
三、被投资公司的基本情况
本次投资拟设立的公司为鸿锦投资，其基本情况如下：
1、住所：广州开发区保盈大道45号301-2房
2、注册资本：15,000万人民币
3、经营范围：风险投资等（以公司登记机关核准经营范围为准）
4、出资架构：
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四、本次投资的主要情况
（一）鸿锦投资的注册资本、出资形式、认缴（实缴）出资额及出资比例
1、鸿锦投资的注册资本：15,000万元人民币
2、美锦能源以货币形式出资6,750万元，持股占比45%；鸿运高新以货币形式出资8,250万元，持股占比55%。
（二）鸿锦投资的投资管理模式
根据合资双方初步达成的意向，鸿锦投资的对外投资事项由执行董事决定经营计划和投资方案，并由股东会决定经营方针和投资计划，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）投资的目的
为了整合合作各方的专业力量与资源优势，加强公司在氢能应用领域的产业布局，增强公司投资与管理的能力，提高公司资金利用效率，公司进行本次投资。
（二）投资对公司的影响
本次投资事项符合公司长远战略规划。公司进一步积极布局氢能应用领域，本次投资若最终完成将与公司前期收购的佛山市飞驰汽车制造有限公司在业务上形成协同效应。同时，公司本次投资使用自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来转型发展会产生积极影响。
（三）投资风险
本次投资在实施过程中存在政策调整、市场环境发生重大变化等风险，在投资决策后的整合过程中存在管理风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。公司将通过设置完善的管理组织架构，建立科学的风险防控体系、优化公司整体资源配置、树立规范运作意识等方式，降低和防范相关风险，从而给股东创造更大价值。
六、备查文件
（一）《企业名称自主申报告知书》；
（二）公司八届二十四次董事会会议决议。
特此公告
山西美锦能源股份有限公司董事会
2018年9月6日
