陕西煤业股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2018-025

陕西煤业股份有限公司

第二届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议通知于2018年9月4日以书面方式送达，会议于2018年9月6日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

1、 通过《关于选举公司第三届董事会成员的议案》

赞成票：7票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

同意提名闵龙、王世斌、李向东、张茹敏为公司第三届董事会董事候选人；万永兴、李金峰、盛秀玲为第三届董事会独立董事候选人。

上述提名事宜经本次董事会审议通过后，还需要提交公司股东大会审议。第三届董事会任期将自公司股东大会决议通过之日起三年。

公司现任独立董事对上述提名事宜发表了同意意见。

2、 通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

赞成票：7票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

通过公司以集中竞价交易方式回购股份预案，同意公司以自有资金不超过50亿元回购部分社会公众股份。本议案具体内容详见公司同日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对上述回购事宜发表了同意意见。

3、 通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

赞成票：7票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

同意提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在本次回购股份过程中办理相关事宜。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

4、 通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

赞成票：7票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

同意召开2018年第一次临时股东大会，有关2018年第一次临时股东大会的具体召开时间、地点、拟审议议案等事宜授权公司董事长杨照乾先生酌情决定并以最终发出的股东大会通知为准。

三、上网公告附件

1、 独立董事关于选举公司董事的意见函。

2、 独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见。

特此公告。

陕西煤业股份有限公司

2018年9月6日

证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号： 2018-026

陕西煤业股份有限公司

第二届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议通知于2018年9月4日以书面方式送达，会议于2018年9月6日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

1. 通过《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》

赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。

同意提名李振东、王湘潭作为公司第三届监事会股东代表监事候选人，并同意提交股东大会审议。

以上监事会候选人经公司股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选举的监事共同组成第三届监事会。第三届监事会任期将自公司股东大会决议通过之日起三年。

特此公告。

陕西煤业股份有限公司

2018年9月6日

证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2018-027

陕西煤业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟回购股份的价格：本次回购价格上限不超过每股10元；

●拟回购股份的数量或金额：本次回购金额上限不超过50亿元；

●回购期限：回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内。

相关风险提示：

●本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；

●若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

●本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

●如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励计划未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

一、 回购股份预案的审议及实施程序

（一） 陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“陕西煤业”）于2018年9月6日召开第二届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。

（二） 本次回购预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

（三） 根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、 回购预案的主要内容

（一） 回购股份的目的

鉴于公司当前股价未能体现出公司优秀的经营业绩和出色的资产质量，对陕西煤业良好的市场形象有所影响。为充分维护陕西煤业和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

（二） 拟回购股份的种类

本次回购股份种类为A股。

（三） 拟回购股份的方式

本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。

（四） 拟回购股份的价格

本次回购价格上限不超过每股10元。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五） 拟回购股份的数量或金额

本次回购金额上限：不超过50亿元.

本次回购股份的数量：按回购金额上限50亿元、回购价格上限每股10元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为50,000万股，占公司目前已发行总股本的5%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六） 拟用于回购资金来源

资金来源为公司自有资金。

（七） 回购股份的用途

公司本次回购股份拟用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励计划的标的股份。若公司未能实施股权激励计划，则回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。

（八） 回购股份的期限

回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起六个月内。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会、上交所规定的其他情形。

（九） 对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在本次回购股份过程中办理如下事宜：

1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划或注销以减少公司注册资本等；

2、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、在回购期限内择机回购股份，决定包括回购的时间、价格、数量和用途等；

4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。

三、 本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截止2018年6月30日，公司总资产114,626,187,629.51元，归属于上市公司股东的所有者权益46,741,944,472.71元，流动资产37,087,086,846.32元。若回购资金总额的上限人民币50亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.36%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为10.70%、约占流动资产的比重为13.48%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为50亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

四、 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；

2、公司本次回购股份的实施，有利于维护陕西煤业和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归；

3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过50亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

5、同意将上述《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》提交公司股东大会审议。

五、 上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况

经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：

公司持股5%以上的股东三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）于2018年1月30日至2018年6月30日期间，减持公司股份共计121,037,866股，占公司总股本的1.21%，减持总金额为439,301,790.13元。本次减持股份完成后，三峡资本持有本公司股份405,869,052股，占公司总股本的4.06%，不再为公司持股5%以上的股东。以上详见公司2018年7月30日发布的《股东减持股份结果公告》（临2018-021号）。

除上述股份变动情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

六、 回购方案的不确定性风险

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

（一） 本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；

（二） 若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

（三） 本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（四） 如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险

特此公告。

陕西煤业股份有限公司

2018年9月6日

证券代码：601225 证券简称：陕西煤业 公告编号：2018-028

陕西煤业股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年9月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月26日 9：00分

召开地点：陕西省西安市高新区锦业一路2号陕煤化大厦2310室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月26日

至2018年9月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-5于2018年9月7日刊载于上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报

2、 特别决议议案：议案1、议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

登记时间：拟出席公司2018年第一次临时股东大会的股东需于2018年9月25日或之前办理登记手续。

登记地点：西安市锦业一路2号陕煤化大厦证券部

六、 其他事项

会议联系方式：

联系人：石敏

电话：029-81772581

电子邮件地址：zqb@shccig.com

本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

特此公告。

陕西煤业股份有限公司董事会

2018年9月6日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西煤业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月26日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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