北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：600733 证券简称：S蓝谷 公告编号：临2018-099

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

第八届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）第八届董事会第三十一次会议于2018年9月4日以邮件方式发出会议通知，于2018年9月6日以通讯表决方式召开。应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。公司3名监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经出席会议董事对议案进行认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》

鉴于公司实施重大资产置换及发行股份购买北京新能源汽车股份有限公司股权后，公司的资产、主营业务发生变更，应当对会计政策及会计估计进行相应变更。此次变更不涉及公司损益变动，不会对公司财务报表产生影响，变更后的会计政策及会计估计将更客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，同意此次会计政策及会计估计变更。

具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于公司会计政策及会计估计变更的公告》（临2018-100）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于<公司2017年度及2018年1-6月备考审计报告>的议案》

鉴于公司重大资产置换及发行股份购买北京新能源汽车股份有限公司股权已经实施完毕，公司的资产、主营业务发生变更。为真实、准确地反映公司财务状况，同意《公司2017年度及2018年1-6月备考审计报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于子公司北京新能源汽车股份有限公司购买北京汽车集团有限公司部分资产暨关联交易的议案》

1、同意子公司北京新能源汽车股份有限公司以现金或票据的方式向北京汽车集团有限公司购买其位于河北省黄骅市205国道东纬五路南的部分土地房产、在建工程、机器设备等标的资产（以下简称“本次交易”）。

2、北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具了《北京汽车集团有限公司拟出售由北京汽车集团有限公司黄骅分公司使用的部分资产项目评估报告》（天兴评报字（2018）第0701号），标的资产截至评估基准日的评估价值为人民币144,893.80万元。该资产评估结果已经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准。

3、经交易双方协商，以北京市国资委核准的评估值为基础，确定本次交易标的资产的价格为144,893.806070万元。

具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关联交易的公告》（临2018-101）。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易事项，关联董事胡革伟、迟英利、程国川、胡恩平回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

1、同意将公司董事会独立董事津贴标准从原来每人每年6万元人民币（含税）调整为每人每年12万元人民币（含税）。

2、同意待股东大会审议通过该议案后，调整后的独立董事津贴标准自2018年1月1日开始执行。

本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事张小灵、李小军、何年生回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》

公司董事会提议于2018年9月25日召开2018年第六次临时股东大会，审议相关议案。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》（临2018-104）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会

2018年9月6日

证券代码：600733 证券简称：S蓝谷 公告编号：临2018-100

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关于公司变更会计政策及会计估计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次会计政策及会计估计变更，是由于公司实施重大资产置换及发行股份购买北京新能源汽车股份有限公司股权（以下简称“重大资产重组”）后，公司的资产、主营业务发生变更。变更后的会计政策及会计估计为发行股份购买资产的标的方北京新能源汽车股份有限公司的相关会计政策及会计估计。

重大资产重组完成后，本公司合并财务报表以法律上的子公司财务数据为基础编制，不存在对财务状况和经营成果的影响。

一、概述

鉴于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”） 重大资产置换及发行股份购买北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）股权（以下简称“重大资产重组”）已经实施完毕，公司的资产、主营业务发生变更。为真实、准确地反映公司财务状况，现变更会计政策与会计估计，由原来的房地产行业政策变更为新能源汽车行业政策。

二、会计政策及会计估计变更的具体内容及对公司的影响

（一）会计政策及会计估计变更的内容

1、营业周期

变更前：

除房地产行业以外，公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。房地产行业的营业周期从房产开发至销售变现，一般在12个月以上，具体周期根据开发项目情况确定，并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

变更后：

营业周期为12个月。

2、应收款项

变更前：

应收款项包括应收账款、其他应收款。对于预付账款、应收股利、应收利息等应收款项，年末如有客观证据表明其发生减值，则将其转入其他应收款，并进行减值测试计提坏账准备。

（1）单项金额重大的应收款项的确认标准、坏账准备的计提方法

■

（2）按组合计提应收款项坏账准备的确定依据、计提方法

公司将未划分为单项金额重大的应收款项，以及经单独测试后未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和非重大），以账龄为信用风险特征划分为若干组合，并评估其信用风险，划分为五个账龄段，按资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备。

以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提坏账准备比例如下：

■

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

■

变更后：

应收款项包括应收账款、其他应收款。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到2000万元（含2000万元）以上的应收账款、期末余额为1000万元（含1000万元）以上的其他应收款为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

■

（3）按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

■

注：新能源汽车补贴组合包括自主车型补贴和共平台车型补贴，自主车型补贴为 本公司产销自主开发新能源整车的补贴款；共平台车型补贴为 本公司与其他整车企业合作产销非自主成型新能源整车，按照结算约定的补贴款

A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

■

3、存货

变更前：

（1）分类：在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、周转房、库存材料、库存商品和低值易耗品等，以及在开发过程中的开发成本。

（2）计量方法

存货在取得时，按实际成本进行初始计量。存货开发产品的发出采用个别认定法计价，库存商品的发出采用加权平均法对发出成本进行计价，低值易耗品、包装物按一次转销法摊销。

（3）存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

（4）开发用土地的核算方法

购入的土地使用权或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款和相关税费作为实际成本，分别按负担对象，以实际占用面积分摊记入商品房成本。

（5）公共配套设施费用的核算方法

不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准，分配计入商品房成本； 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。

（6）维修基金的核算方法

根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或由公司先垫支后，统一上缴维修基金管理部门。

（7）质量保证金的核算方法

质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。

（8）出租开发产品的核算方法

年末对于意图出售而暂时出租的开发产品的账面价值，在“存货”项目内列示，并依据房屋建筑物的账面价值、估计经济使用年限和估计残值率，采用直线法计算月摊销额，计入出租开发产品的经营成本费用。

变更后：

（1）存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、周转材料、库存商品等。

（2）发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品等发出时采用加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。

4、固定资产

变更前：

（2）各类固定资产的折旧方法

各类固定资产的预计折旧年限、年折旧率、预计残值率如下：

■

采用直线法分类计提折旧。

变更后：

（2）各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

■

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

5、无形资产

变更前：

（1）无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性长期资产。

（2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益；使用寿命不确定的无形资产不摊销。无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额，已计提减值准备的无形资产，摊销时还应扣除已经提取的减值准备金额。

无形资产类别及摊销期限如下：

土地使用权按按合同约定的使用年限分期平均摊销；其他无形资产按该资产的受益年限与法律规定的年限较短者分期平均摊销。

变更后：

本公司无形资产包括土地使用权、软件、知识产权、非专利技术等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

■

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

6、长期待摊费用

变更前：

主要包括已经发生应由本年和以后各期分担的年限在一年以上的各项费用。有明确受益期限的，按受益期限平均摊销；无法确认受益期的，分5年平均摊销。

变更后：

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

7、收入

变更前：

收入确认方法：本公司房地产销售收入的确认，在同时满足房屋销售合同已签定，销售房产已完工并经政府相关职能部门验收合格，与销售房产相关的款项已全部收妥或已取得索取销售款项的权利，与购买方已办理所售房产的移交手续时确认。如果本公司开发房产已达交房条件，但购买方或客户逾期3个月以上，未与本公司办理房产移交手续的，本公司在收到全部销售房款的情况下，也可确认收入的实现。

本公司商品销售收入的确认，在满足商品销售合同已签定，销售商品已发出并经客户确认，发票已开具时确认。

变更后：

收入确认的具体方法

①本公司销售商品车及配件收入确认的具体方法如下：

在商品车及配件发运并经客户验收时确认收入。

②本公司分时租赁收入确认的具体方法如下：

在客户开始用车后，在租赁期内按照直线法确认收入。

（二）、本次会计政策及会计估计变更对公司的影响

本次变更是由于公司进行重大资产重组的行业转换所致，变更后的会计政策及会计估计沿用重组标的方北汽新能源的相关会计政策及会计估计。重大资产重组完成后，本公司合并财务报表以法律上的子公司财务数据为基础编制，不存在对财务状况和经营成果的影响。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会

2018年9月6日

证券代码：600733 证券简称：S蓝谷 公告编号：临2018-101

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司子公司北京新能源汽车股份有限公司与北京汽车集团有限公司签署了《资产转让协议》及相关附属文件，拟以现金或票据方式购买北京汽车集团有限公司持有的部分资产，具体包括土地房产、在建工程、机器设备等，不包括股权资产。

上述资产购买属于关联交易，但不构成重大资产重组。董事会审议该项议案时，关联董事已回避表决。

由于本次交易金额超过3,000万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，上述交易尚需提交公司股东大会审议。

此项交易对公司经营状况无重大影响，长远来看有利于优化公司产能布局，提高公司相关业务的市场竞争力，符合公司及全体股东利益。

一、关联交易概述

2018年9月6日，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）签署了《资产转让协议》及相关附属文件，公司拟以现金或票据的方式购买北汽集团持有的位于河北省黄骅市205国道东纬五路南的部分土地房产、在建工程、机器设备等标的资产（以下简称“标的资产”或“本次交易”），不包括股权资产。本次交易涉及的评估报告已经取得了北京市国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）的核准。

因北汽集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次购买资产构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司于2018年9月6日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。由于本次交易金额超过3,000万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，上述交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

本次交易的交易对方北汽集团为公司的控股股东，北京国有资本经营管理中心持有北汽集团100.00%股权，其实际出资人职责由北京市国资委履行。北汽集团实际控制人为北京市国资委。交易对方具体情况如下：

公司名称：北京汽车集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市顺义区双河大街99号

办公地址：北京市顺义区双河大街99号

法定代表人：徐和谊

注册资本：1,713,200.8335万元

统一社会信用代码：911100001011596199

成立日期：1994年06月30日

经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电气设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

2、关联方主要业务最近三年发展状况

北汽集团是北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中心、运营管控与资源共享中心，拥有整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投资等企（事）业单位。近年来，北汽集团在不断发展传统汽车业务的同时，大力发展新能源汽车，实现了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作互相支撑的产业格局。

3、关联方最近一年主要财务指标

单位：万元

■

注：北汽集团2017年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：购买资产。

2、权属情况说明：交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、资产运营情况说明：北汽集团于2015年开始对标的资产进行陆续收购和改造，标的资产最近一年运作状况正常。本次交易完成后，标的资产将在经改造后用于新能源汽车生产，正常生产所必须的批准文件将在北汽新能源取得该等资产后、改造时进行申请。

4、交易标的截至评估基准日2017年9月30日的账面价值情况如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计。

（二）关联交易价格确定

本次购买资产，公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第【0701】号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，标的资产的账面价值为124,022.76万元，采用成本法评估后的评估价值为144,893.80万元，评估增值20,871.04万元，增值率16.83%。增值的主要原因是由于相关的土地及房产市场价格变动。

按公平公允的原则并参照前述资产评估价值，双方协商同意本次资产转让价格为144,893.806070万元。双方同意过渡期内标的资产折旧费用由北汽集团承担；标的资产建工程继续建设而发生未包含在评估范围内的新增投入，由北汽新能源承担。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同签订主体

《资产转让协议》由子公司北汽新能源作为标的资产购买方（以下简称“甲方”）、北汽集团作为标的资产出售方（以下简称“乙方”）签署。

（二）交易价格

根据《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估价值为人民币144,893.80万元，该资产评估结果已经北京市国资委核准。经双方协商同意，本次交易的标的资产的价格为144,893.806070万元（以下简称“购买价格”）。

（三）支付方式

甲方同意以支付现金或票据方式向乙方购买标的资产，乙方同意将标的资产出售给甲方并同意甲方以现金或票据方式支付购买价格。

双方同意，本次交易的购买价格支付方式如下：

在资产交割日起5日内，甲方向乙方支付本次交易购买价格的30%，即43,468.14万元。

在资产交割日起12个月内，甲方向乙方支付本次交易购买价格的50%，即72,446.90万元。

在标的资产涉及的全部变更登记及过户手续完成之日起1个月内，甲方向乙方支付本次交易购买价格剩余的20%，即28,978.766070万元。

（四）交割

《资产转让协议》第3.1条约定的交割的先决条件全部成就、满足或者被豁免后，双方应尽快协商确定本次交易的资产交割日，并互相积极配合办理标的资产的交割手续。

双方应在资产交割日完成标的资产以及标的资产相关的权属证书、固定资产原始购买合同及发票、图纸、档案等全部资料的交付，并签署《资产交割确认书》。自《资产交割确认书》签署之日起，乙方即被终局性地视为已经履行完毕对甲方所负的标的资产交付义务，标的资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的全部权利、义务、责任和风险由甲方享有和承担。

资产交割日后，若尚有部分标的资产未办理完成相关的权属变更登记或过户手续，乙方应协助甲方继续办理完成相关的权属变更登记或过户手续。

对于乙方截至资产交割日尚未履行完毕的与标的资产相关的资产购买合同、设备安装合同、建设施工合同等合同，双方应与上述合同的其他签约方协商，将乙方在上述合同下的权利义务一并转让与甲方。

双方确认，双方应尽一切合理努力在本次交易经股东大会审批通过之日起1个月内完成资产交割手续，并在资产交割日起6个月内办理完毕相关标的资产涉及的全部权属变更登记及过户手续。

（五）协议的生效、变更与终止

《资产转让协议》于双方签署后成立，除《资产转让协议》第5条至第14条签署后生效外，其他条款经以下先决条件全部成就及满足后生效：

1、《资产转让协议》经双方依法签署；

2、《资产转让协议》双方已履行完毕批准本次交易的内部决策程序；

3、上市公司董事会审议通过本次交易；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易。

对《资产转让协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对《资产转让协议》相关条款进行补充约定。

除《资产转让协议》另有约定外，双方一致同意解除《资产转让协议》时，《资产转让协议》方可以书面形式解除。

如任何一方构成严重违约，并且在守约方书面通知后三十日内未能予以充分补救，则守约方有权以书面通知方式终止《资产转让协议》。

（六）违约责任及补救

《资产转让协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其在《资产转让协议》项下的任何责任与义务，或违反其在《资产转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前述赔偿金应覆盖因其违约行为所造成的经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

双方同意，本次交易交割的先决条件成就、满足或者被豁免后，甲方未能按照《资产转让协议》约定的付款期限向乙方支付购买价格的，每逾期一日，甲方应以其应付未付的购买价格为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。

双方同意，本次交易交割的先决条件成就、满足或者被豁免后，乙方未能按照《资产转让协议》约定的交割期限办理完毕标的资产交割的，每逾期一日，乙方应以其持有的标的资产所对应的评估价值为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）交易目的

1、快速提升公司产能规模，促进公司业务发展

公司子公司北汽新能源目前拥有青岛莱西和江苏常州两个主要生产基地。其中江苏常州定位中高端新能源乘用车生产基地；莱西基地定位经济型新能源乘用车生产基地。近年来，新能源汽车行业发展迅速，北汽新能源经济型新能源汽车的生产能力有待进一步提升，收购黄骅基地相关资产，兴建经济型纯电动汽车生产基地，有利于完善北汽新能源的产业布局，是北汽新能源战略布局的合适选择。此外，相较于自行单独建厂，北汽新能源通过本次交易实现产能扩张，缩短了单独建厂所需的前期拿地、规划及审批等环节时间，在提升产能方面更具效率。本次交易完成后，标的资产将在进行技术改造后投入使用，北汽新能源现有生产线将得到充实，产能将进一步扩大，为公司业务发展夯实基础。

2、为产品及市场拓展打牢坚实基础

标的资产的生产工艺涵盖冲压、焊装、涂装、总装等整车四大工艺。上述资产在进行技术改造后可用于新能源汽车的生产。本次收购将进一步丰富北汽新能源的生产线，推动公司拓展新能源汽车产品细分市场，使公司能够更好满足市场对新能源汽车日益多样化的产品需求。

（二）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

该项交易对公司经营无重大影响。本次交易完成后，随着标的资产陆续改造并投入使用，北汽新能源现有生产线将得到充实，产能将进一步扩大，有利于公司拓展产品线及细分市场，为公司业务发展奠定基础，提升公司持续经营能力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018年9月6日，北汽蓝谷召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司北京新能源汽车股份有限公司购买北京汽车集团有限公司部分资产暨关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，其中3名独立董事均对本次关联交易投赞成票。

公司独立董事对本次关联交易的议案进行了事前审核，并发表了事前认可意见。经过认真审阅相关资料，发表独立意见认为：

“1、本次交易相关事项已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易议案的表决均进行了回避，公司第八届董事会第三十一次董事会的召开，表决程序及方式符合有关法《公司章程》的规定。

2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求。通过本次交易，北汽新能源可以完善产业布局，快速建设可量产经济型纯电动车的生产基地，满足整体布局需求；迅速开展技术领先的换电乘用车等具有市场比较优势的车型的制造；发挥整车产业链的优势，提升产品核心竞争力，并与莱西基地、常州基地形成产能互补，满足快速增长的市场需求；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

3、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东应在股东大会上对此次审议关联交易事项回避表决。

综上，我们同意公司实施本次交易并同意董事会将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。”

（二）董事会审计委员会的书面审核意见

董事会审计委员会对本次关联交易出具书面审核意见：

“1、通过本次交易，北汽新能源可以完善产业布局，快速建设可量产经济型纯电动车的生产基地，满足整体布局需求；迅速开展技术领先的换电乘用车等具有市场比较优势的车型的制造；发挥整车产业链的优势，提升产品核心竞争力，并与莱西基地、常州基地形成产能互补，满足快速增长的市场需求。

2、本次交易双方以第三方中介机构出具的评估报告并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定本次交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易。

3、本次审议的关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东应在股东大会上对此次审议关联交易事项回避表决。”

（三）其他情况

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易之前，公司实施了重大资产置换及发行股份购买资产，北汽集团为交易对方之一，详见公司于2018年6月2日公告的《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）。上述重组涉及的置入资产过户及置出资产交付工作目前已完成，公司已于2018年8月23日办理完成相应新增股份登记。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会

2018年9月6日

备查文件：

（1）资产转让协议

（2）经与会董事签字确认的董事会决议

（3）经与会监事签字确认的监事会决议

（4）独立董事事前认可的声明

（5）独立董事的独立意见

（6）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（7）资产评估报告（天兴评报字（2018）第[0701]号）

（8）北京市国资委关于资产评估项目的核准批复（京国资产权[2018]113号）

证券代码：600733 证券简称：S蓝谷 公告编号：临2018-102

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关于调整独立董事津贴的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月6日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

公司依据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关制度的规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合同行业上市公司独立董事津贴水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司董事会独立董事津贴标准从每人每年6万元人民币（含税）调整为每人每年12万元人民币（含税）。调整后的独立董事津贴标准自2018年1月1日开始执行。

本次调整独立董事津贴有利于调动独立董事的工作积极性、进一步增进独立董事勤勉履职，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会

2018年9月6日

证券代码：600733 证券简称：S蓝谷 公告编号：临2018-103

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

第八届监事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十五次会议于2018年9月4日以邮件方式发出会议通知，于2018年9月6日以通讯表决方式召开。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经出席会议监事对议案进行认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》

鉴于公司实施重大资产置换及发行股份购买北京新能源汽车股份有限公司股权后，公司的资产、主营业务发生变更，应当对会计政策及会计估计进行相应变更。此次变更不涉及公司损益变动，不会对公司财务报表产生影响，变更后的会计政策及会计估计将更客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，同意此次会计政策及会计估计变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于子公司北京新能源汽车股份有限公司购买北京汽车集团有限公司部分资产暨关联交易的议案》

公司监事会认为子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）拟以支付现金或票据的方式向北京汽车集团有限公司购买其位于河北省黄骅市205国道东纬五路南的部分土地房产、在建工程、机器设备等资产，有利于子公司北汽新能源完善其产业布局，快速建设可量产经济型纯电动车的生产基地，满足整体布局需求；迅速开展技术领先的换电乘用车等具有市场比较优势的车型的制造；发挥整车产业链的优势，提升产品核心竞争力，并与莱西基地、常州基地形成产能互补，满足快速增长的市场需求。本次交易双方以第三方中介机构出具的评估报告并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定本次交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理。本次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。董事会审议程序符合相关规定，符合公司及广大股东利益。同意公司董事会审议通过的《关于子公司北京新能源汽车股份有限公司购买北京汽车集团有限公司部分资产暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司监事会

2018年9月6日

证券代码：600733 证券简称：S蓝谷 公告编号：临2018-104

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年9月25日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月25日 14 点 00分

召开地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月25日

至2018年9月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会三十一次会议和第八届监事会二十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年9月7日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：北京汽车集团有限公司、四川新泰克数字设备有限责任公司、北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司、常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）、常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）个人股东登记：需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

（二）法人股东登记：需持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件和上海证券交易所股票账户卡复印件（全部加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（全部加盖公章）。(三)异地股东也可以采用信函或者传真的方式登记（联系方式见本通知第六条）。（四）登记时间：2018年9月19日9:30-11:30,13:30-17:00。

（五）登记地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层公司访客接待室。

六、 其他事项

通讯方式：

电话：010-53970788、010-53970028

传真：010-53970029

邮箱：ss600733@126.com

地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号 董事会办公室

联系人：王女士

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会

2018年9月6日

附件1：授权委托书

?报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月25日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。