浙江华正新材料股份有限公司
关于收购扬州麦斯通复合材料有限公司100%股权的公告

证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2018-069

浙江华正新材料股份有限公司

关于收购扬州麦斯通复合材料有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华正新材”）拟支付人民币4,219.9406万元收购MaxiTrans Industries Limited（以下简称“MaxiTrans”）、扬州琨泰科技发展有限公司（以下简称“琨泰科技”）持有的扬州麦斯通复合材料有限公司(以下简称“扬州麦斯通”)100%股权。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需向商务部、工商局等有关政府主管部门履行备案或审批，存在一定的不确定性。

一、交易概述

（一）基本情况

公司于2018年9月5日与MaxiTrans、 琨泰科技签订关于购买扬州麦斯通公司股权的相关协议（以下简称“股权转让协议”或“本协议”）。本次交易采取现金收购方式，交易金额为4,219.9406万元人民币，资金来源为上市公司自有资金结合银行融资。

本次购买事项经公司于2018年9月5日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购扬州麦斯通复合材料有限公司100%股权的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易架构

目标公司扬州麦斯通公司的股权结构：

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（三）本次交易履行的审批程序和审批情况

公司于2018年9月5日召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购扬州麦斯通复合材料有限公司100%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项豁免提交公司股东大会审议。

本次交易尚需向商务部、工商局等有关政府主管部门履行备案或审批程序。

（四）本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

二、 交易对方的基本情况

1、MaxiTrans Industries Limited

注册地址：澳大利亚维多利亚州德里穆特地区邦德瑞路346号

企业性质：股份有限公司

澳大利亚公司号：006797173

2、扬州琨泰科技发展有限公司

注册地址：中国江苏省扬州市扬州经济开发区维杨路8号

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91321091578104367B

上述交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、目标公司基本情况

公司名称：扬州麦斯通复合材料有限公司

注册地址：江苏省扬州市新宜路7号

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：91321000608724875L

成立时间：1996年11月27日

注册资本：208万美元

1、扬州麦斯通公司主营业务介绍

扬州麦斯通系澳大利亚上市公司MaxiTrans的控股子公司，是一家专业生产冷藏、保温、干货车箱板以及玻璃钢复合材料的制造公司。产品主要以玻璃纤维增强复合材料为面板，以硬质聚氨脂泡沫、XPS泡沫、酚醛耐水胶合板和塑料蜂窝板为芯板，经特种工艺复合而成。

2、股权结构及实际控制人情况

扬州麦斯通公司股东MaxiTrans、琨泰科技分别持有扬州麦斯通公司80%、20%的股权，具体股权结构如下：

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3、标的公司对外参股、控股公司情况

扬州麦斯通未有其他对外参股、控股公司。

4、标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据

单位：万元

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5、本次交易的尽调和估值情况

本次交易公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江天册律师事务所、中联资产评估集团有限公司对本次收购的财务、税务和法律方面进行了尽职调查和资产评估，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江天册律师事务所、中联资产评估集团有限公司出具的相关尽职调查报告，标的公司不存在重大的经营性风险，标的公司相关资产不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或遭受查封、冻结等司法措施。

根据中联资产评估集团有限公司出具的扬州麦斯通公司评估报告（中联评报字【2018】第1486号），资产基础法评估扬州麦斯通公司评估数为5,327.36万元；根据收益法评估，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，扬州麦斯通公司评估数为5,418.04万元。通过对二种评估结果的分析，评估公司认为扬州麦斯通公司属于复合材料行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，基于行业以及公司情况，扬州麦斯通复合材料有限公司未来盈利能力仍存在一定的不确定性。

相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益的市场价值，评估公司选用资产基础法作为本次扬州麦斯通复合材料有限公司全部股权转让价值参考依据。由此得到扬州麦斯通复合材料有限公司的股东全部权益在基准日时点的价值为5,327.36万元。

通过参考标的公司市场竞争水平，历史经营业绩、技术研发能力以及与公司后续的市场扩张协同效应等多方面因素，并经双方公平、自愿的协商谈判，本次扬州麦斯通公司的交易价格定为4,219.9406万元人民币。

本次交易资金来源为公司自有资金和银行融资。

四、股权购买协议的主要内容

（一）协议主体

卖方：MaxiTrans Industries Limited

扬州琨泰科技发展有限公司

买方：浙江华正新材料股份有限公司

（二）转让资产

卖方持有的扬州麦斯通复合材料有限公司100%股权。

（三）交易对价及支付方式

本次交易对价为4,219.9406万元人民币。

双方约定将采取现金支付的方式分期支付：在双方签署本协议之日后，且在向工商局的相关本地分支机构提交股权转让登记的当天，买方必须支付购买价格的60%，即人民币25,319,643.60元向卖方指定的银行账户；扬州麦斯通收到工商局签发的体现股权转让的更新后的营业执照后十个工作日内，买方必须支付购买价格剩余的40%，即人民币16,879,762.40元向卖方指定的银行账户。

（四）交割先决条件

本次交易的交割条件包括：

1、交易双方有权审批部门通过了股权转让的任何所需决议；

2、就各卖方而言，准备了由卖方委派（如有）的前董事、监事和/或法定代表人的辞职信以及该等董事、监事和/或法定代表人的免职函，该等辞职自MaxiTrans收到最后一期付款之日起生效；买方准备了买方委派新任董事、监事和/或法定代表人的委派函，该等委派自MaxiTrans收到最后一期付款之日起生效；

3、本次交易获得中国商务部、工商局等有关政府主管部门履行备案或审批；

4、买方和MaxiTrans同意供应协议的条款，且扬州麦斯通和MaxiTrans签署了供应协议；

5、截至股权转让交割日完成前，扬州麦斯通不得向其任何卖方进行任何股息公布和/或派发；

双方应尽各自最大努力促使其各自负责的条件得到满足，相关负责方在每项条件满足后，应在三个工作日内以书面形式通知另一方；如果截止至2018年11月30日，条件未得到满足，MaxiTrans应当有权在任何时间内，通过书面通知其他方终止本协议，而无需承担任何责任，或确定一个新的条件满足截止日。

（五）交割前卖方的相关主要保证

在协议签署至完成交割期间，卖方相关主要保证情况如下：

1、不存在就卖方的停业、清算或重组召开会议、通过决议、呈交诉状或做出命令；

2、不存在就卖方的所有或任何重大资产任命接管人、清算人或法院的其他类似官员；

3、不存在卖方和任何其债权人、担保人、或员工、或任何政府机构或部门达成协议或安排；

4、不存在由于卖方无力偿还任何到期债务而进行诉讼；

5、卖方没有资不抵债，也没有停止支付到期债务；

6、扬州麦斯通以惯常和通常的方式运营业务；

7、没有订立或产生有异于业务过程中惯常订立的合同或承诺；

8、扬州麦斯通没有向他人进行借款，为他人提供担保，在财产上设定抵押、质押及其他担保权，但已披露给买方的除外；

9、扬州麦斯通没有免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；

10、除按照权责发生制调整麦斯通账目外，没有修改扬州麦斯通会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度；

11、卖方会就在本协议签订前三年期限内，因扬州麦斯通未能取得其业务所需的主要执照或许可（若有），在本协议签订后十二个月内给买方实际产生的任何损失，向买方进行赔偿，赔偿总额累计上限为200万元人民币；

12、除了已经向买方披露的事项以外，扬州麦斯通的业务状况没有发生重大不利影响；

13、除了已被披露的事项以外，扬州麦斯通没有宣布、已经支付或准备宣布、准备支付任何股息、红利或其他形式的股东分红；

14、扬州麦斯通没有在正常生产经营业务之外，进行资产的出售、转让、收购或其他处置。

（六）卖方不可撤销地承诺：

1、卖方内部互相之间的债务、责任或义务已经或将由卖方内部自行解决，不会以任何方式影响扬州麦斯通的股权权益；

2、因扬州麦斯通向MaxiTrans关联公司出口而导致的扬州麦斯通向MaxiTrans关联公司应当承担的债务、责任或义务（不包括惯常的产品担保义务）（如有），已经得到完全清偿；

3、除供货关系以外，截至本协议签署日，扬州麦斯通不存在与卖方及其关联方之间其他任何涉及资产、资金、人员、技术以及知识产权方面的、可能会对扬州麦斯通股权造成不利影响的关联安排；

4、扬州麦斯通已向买方披露了重大负债或索赔，扬州麦斯通并无任何以麦斯通资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保；

5、扬州麦斯通所有的资产包括财产和权利，无任何重大权利瑕疵或限制；

6、扬州麦斯通及卖方已向买方披露了麦斯通主营业务中涉及的知识产权。卖方陈述且保证，该等披露和信息是真实、准确的；

7、就卖方所知，麦斯通就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响，不存在任何针对扬州麦斯通税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚；

8、扬州麦斯通不存在未向买方披露的，未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚；

9、卖方及扬州麦斯通向买方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。

（七）适用法律及争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由双方友好协商解决。如双方在争议发生后三十天内未能解决，相关争议最终应提交香港国际仲裁中心，根据其最新的仲裁规则解决，仲裁员人数为三名，每一方将各自选定一名仲裁员，第三名仲裁员将由双方选定的两名仲裁员来指定。如果两名仲裁员无法就第三名仲裁员的指定达成一致意见，则第三名仲裁员由香港国际仲裁中心主席指定。该第三名仲裁员为仲裁庭的首席仲裁员。仲裁地为香港，仲裁程序按照英语进行，仲裁裁决是终局的，对双方均具约束力。

五、资金安排

本次交易资金来源于公司自有资金和银行融资。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产 生同业竞争的情形；本次交易完成后，不会与公司控股股东、实际控制人产生同 业竞争或者影响公司生产经营独立性。

七、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险

（一）本次交易目的

1、丰富公司产品线，增强企业市场竞争力

公司子公司杭州华聚复合材料有限公司（以下简称“华聚”）近年来已经通过产业化聚丙烯蜂窝材料成为新能源汽车、物流车等交通物流领域复合材料的优质供应商。扬州麦斯通原母公司MaxiTrans是澳大利亚最大的公路运输行业卡车和拖车零件供应商之一，也是当地制造的高质量重型公路运输拖车解决方案的最大供应商。扬州麦斯通在物流车厢复合材料领域积累了大量技术、设计、客户服务等优势，具有一定的市场地位，其终端客户包括中国邮政、顺丰物流等。通过本次收购，能使华聚的蜂窝材料产品与扬州麦斯通的玻璃钢复合材料形成产品互补，使得华正新材能够有机会成为车厢板整体方案供应商，占据车厢板材的市场地位。

2、为公司布局冷藏运输领域打好产品、技术、市场基础

扬州麦斯通能够为客户提供PU泡沫夹芯和XPS泡沫芯板，扬州麦斯通定位是在中国整体的冷藏运输板块的快速增长中占有一席之地。在冷藏运输领域，公司子公司华聚也在布局相关新材料，双方在冷藏运输市场，未来能够为客户提供多种产品。扬州麦斯通的客户结构主要由邮政、物流、海外三大块构成。收购后双方可在客户渠道开拓上形成协同效用，拓展公司的市场渠道，占领高端应用市场。同时，扬州麦斯通具有更好的车厢整体设计能力，双方在研发环节能够形成更多的协同效应。

3、降低生产成本，提高盈利能力

扬州麦斯通与华聚未来能通过生产的优化布局，解决双方在旺季产能不足的瓶颈，提高整体的销售和产能。由于双方产品在主要原材料如玻璃纤维、树脂等方面相似，公司可以优化供应链结构，降低材料成本，并提高现有设备的利用率，提升企业盈利能力。

（二）对公司的主要影响

1、本次收购将有利于推进公司战略执行，完善市场布局

本次收购系公司战略执行的重要一步，是公司进行平台战略的重要举措。通过此次收购，公司将进一步提升在交通物流材料领域市场竞争力，并有效扩大公司国内外汽车箱体市场份额，优化公司业务结构，扩大销售规模，提高公司综合竞争力。

2、通过管理、技术和业务的整合，提升公司的技术储备和研发能力

公司未来将对扬州麦斯通公司进行管理、技术和业务的一系列整合，提高公司整体生产效率，降低生产成本。同时借此机遇，加强技术储备、人才储备，提升公司对车厢的整体研发、设计及技术水平，更好地服务客户、服务市场。

3、本次交易完成后将提升上市公司业绩，提升公司未来盈利能力

扬州麦斯通公司是中国最早供应冷藏板材的供应商，已建立了许多重要的长期的业务合作关系，其产品质量被高端市场接受，具有一定的市场影响力，本次收购完成后，扬州麦斯通公司将纳入公司合并财务报表范围，将进一步提高公司未来的持续盈利能力。

（三）存在的风险

1、审批风险

本次交易尚需向商务部、工商局等有关政府主管部门履行备案或审批程序，存在一定不确定性，此次交易存在一定的审批风险。

2、整合风险

新技术、新产品对于公司的业务经营及管理团队提出的新的挑战，公司后续将面临业务、管理团队和技术整合等一系列工作，考虑到地域文化等差异，如交易完成后的整合实施以及整合效果达不到并购预期，公司将面临整合风险。

3、商誉减值风险

考虑到本次交易价格为4,219.9406万元人民币，本次交易构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，公司需在未来每个会计年度终了进行商誉减值测试，若目标公司在未来出现业绩大幅不及预期，则可能会出现一定金额的商誉减值，将直接影响上市公司的当期利润，对公司业绩造成不利的影响。

八、备查文件

（一）浙江华正新材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

（二）浙江华正新材料股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；

（三）《股权转让协议》；

（四）扬州麦斯通复合材料有限公司审计报告；

（五）扬州麦斯通复合材料有限公司评估报告。

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司董事会

2018年9月6日

证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号：2018-070

浙江华正新材料股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2018年9月5日以通讯投票表决的方式召开，会议通知和材料于2018年8月29日以电子邮件和电话的方式送达全体董事。本次会议由董事长刘涛先生召集并主持，会议应参与审议表决的董事7人，实际参与审议表决的董事7人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于收购扬州麦斯通复合材料有限公司100%股权的议案》

经审议，公司董事会认为：公司本次拟支付人民币4,219.9406万元收购MaxiTrans Industries Limited、扬州琨泰科技发展有限公司持有的扬州麦斯通复合材料有限公司100%股权，有利于推进公司的战略执行，有助于丰富公司的产品线，完善市场布局。本次收购完成后，预计将进一步提高公司未来的持续盈利能力。

具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于收购扬州麦斯通复合材料有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-069）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

三、报备文件

浙江华正新材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司董事会

2018年9月6日

证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号：2018-071

浙江华正新材料股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2018年9月5日以通讯投票表决的方式召开，会议通知和材料于2018年8月29日以电子邮件和电话的方式送达全体监事。本次会议由监事长章建良先生召集并主持，会议应参与审议表决的监事3人，实际参与审议表决的监事3人。本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于收购扬州麦斯通复合材料有限公司100%股权的议案》

经审议，公司监事会认为：公司本次拟支付人民币4,219.9406万元收购MaxiTrans Industries Limited、扬州琨泰科技发展有限公司持有的扬州麦斯通复合材料有限公司100%股权契合公司的战略发展方向，有助于丰富公司的产品线，增强公司的发展后劲。

具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于收购扬州麦斯通复合材料有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-069）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

三、备查文件

浙江华正新材料股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司监事会

2018年9月6日