深圳英飞拓科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通提示性公告

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2018-076

深圳英飞拓科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）本次解除限售的限售股份数量为158,303股，占公司总股本的0.0132%，为公司2015年非公开发行股份及支付现金购买资产的有限售条件股份；

2、本次有限售条件流通股可上市流通日期为2018年9月10日（星期一）。

一、本次解除限售股份的基本情况

1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1734号）核准，公司向李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合计8名特定投资者（以下简称“交易对方”）非公开发行A股股票15,595,390股。本次非公开发行新增股份于2015年9月9日在深圳证券交易所上市，公司总股本由696,625,620股增至712,221,010股。

该次新增股份为有限售条件流通股，具体情况如下：

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2、2015年8月，公司限制性股票激励计划第四个行权期未达行权条件，公司回购注销对应568,620股限制性股票，公司总股本由712,221,010股减少至711,652,390股。

3、2016年5月，公司根据2015年度股东大会决议，实施了2015年度权益分派方案，以公司现有总股本711,652,390 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增3股，转增后，公司总股本由711,652,390股增加至925,148,107股。

公司因发行股份及支付现金购买资产所发行股份变动如下：

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4、2016年9月，公司完成定向回购注销公司重大资产重组标的资产未完成2015年度业绩承诺对应应补偿股份389,259股，公司总股本减少389,259股。

回购注销完成后各交易对方所持有股份数量具体如下：

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截至2016年9月，交易对方中除赵滨所持745,678股外，其余交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的公司股份已解除限售，并于2016年9月22日上市流通。

5、公司2013年股票期权激励计划的激励对象在首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期通过自主行权系统行权13,493,950股，公司总股本增加13,493,950股。

6、2016年7月12日，公司收到中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1222号）。公司向博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司非公开发行股份募集资金，合计发行人民币普通股（A股）110,914,454股，增发股份于2016年8月30日在深圳证券交易所上市。公司总股本增加110,914,454股。

7、2017年6月，公司完成定向回购注销公司重大资产重组标的资产未完成2016年度业绩承诺对应应补偿股份2,802,497股（其中赵滨应补偿386,581股），公司总股本减少2,802,497股。

回购注销完成后赵滨先生所持有股份数量具体如下：

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8、2018年1月11日，公司收到中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2425号）。公司向深圳市投资控股有限公司非公开发行人民币普通股（A股）152,671,755股，增发股份于2016年8月30日在深圳证券交易所上市。公司总股本增加152,671,755股。

9、2018年7月，公司完成定向回购注销公司重大资产重组标的资产未完成2017年度业绩承诺对应应补偿股份361,428股（其中赵滨应补偿200,794股），公司总股本减少361,428股。

回购注销完成后赵滨先生所持有股份数量具体如下：

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截至本公告披露日，公司总股本为1,198,675,082股。

本次解除限售的股份为赵滨先生所持有的公司股份158,303股。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）交易对方关于股票锁定期的承诺

根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅及阮如丹七人承诺自股票上市之日起12个月内不得转让；赵滨承诺自股票上市之日起36个月内不得转让。承诺期限为长期有效。

截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

（二）交易对方关于利润补偿的承诺

公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合计8名英飞拓系统（原“藏愚科技”）股东签署了《业绩补偿协议》。承诺期限为长期有效。

1、业绩承诺

英飞拓系统全体股东承诺：英飞拓系统业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：

2015年：2,300万元

2016年：3,000万元

2017年：3,900万元

上述“考核净利润”系以英飞拓系统合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同)占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例和英飞拓系统在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其中，英飞拓系统2015年末、2016年末、2017年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%。具体调整公式如下：

（1）如2015年-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整；

（2）如2015-2017年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×[（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%]；

（3）在计算各年度考核净利润时，还需加上以下金额较低者：补偿当年英飞拓系统取得的政府补贴收入×17%和补偿当年英飞拓系统非经常性损益金额（如为负数，则取0计算）。计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。

2、业绩补偿

（1）补偿责任的承担主体

如英飞拓系统在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则英飞拓系统全体股东按其持有的英飞拓系统股权比例承担本协议约定的补偿责任，英飞拓系统各股东之间需承担连带责任。

（2）业绩补偿方式

根据《业绩补偿协议》的相关约定：

1）如英飞拓系统在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

其中：

①先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。

英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

英飞拓就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。

英飞拓将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露英飞拓系统实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由英飞拓指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。

在业绩承诺期的任一年度，若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则英飞拓协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。

②如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在英飞拓系统的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。

如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，英飞拓应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。

2）补偿期末减值测试补偿责任

在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年4月30日前），英飞拓将指定具有证券从业资格的会计师事务所对英飞拓系统进行减值测试，并出具专项审核意见。若英飞拓系统期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。

另行补偿的金额=英飞拓系统减值额－补偿期限内已补偿的金额

交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，以现金方式向英飞拓进行补偿。

3）英飞拓系统在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩补偿义务的，在《专项审核报告》中明确补偿当年年末英飞拓系统的应收款项净额明细，若英飞拓系统能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额予以返还。

4）交易对方向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。

（3）奖励条款

如果业绩承诺期英飞拓系统实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年英飞拓系统累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净利润）由英飞拓向2017年12月31日仍在英飞拓系统留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由英飞拓系统管理层提出并报英飞拓系统董事会审批确定。

英飞拓系统利润补偿的承诺的履行情况如下：

根据立信会计师事务所出具的《关于杭州藏愚科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》、《关于杭州藏愚科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》、《关于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，标的公司2015-2017年业绩实现情况如下：

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按照《业绩补偿协议》计算，交易对方2015年、2016年、2017年应补偿金额如下：

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2015年度交易对方应补偿金额合计为233.86万元，全部以股份补偿，应补偿股份总数为389,259股。2016年9月，上市公司以1元总价回购了上述股份并完成了注销，业绩补偿措施得到了有效执行。

2016年度交易对方应补偿金额合计为6,193.22万元，其中应补偿股份总数为2,802,497股，应补偿现金为45,095,751元。2017年6月，上市公司以1元总价回购了上述股份并完成了注销，并已收到补偿现金，业绩补偿措施得到了有效执行。

2017年度交易对方应补偿金额合计为3,216.83万元，其中应补偿股份总数为361,428股，应补偿现金为29,996,981.06元。2018年7月，上市公司以1元总价回购了上述股份并完成了注销，并已收到补偿现金，业绩补偿措施得到了有效执行。

截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

（三）交易对方关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺

英飞拓系统全体股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1、本人确认，在本次交易完成后，本人与英飞拓将不存在同业竞争关系。

2、本人将应英飞拓的要求在标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期不得少于3年（但因自身民事行为能力受限、被辞退或标的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；

3、本人在标的公司及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，本人在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；

4、本人如从第三方获得的任何商业机会与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知英飞拓，并尽力将该商业机会让予英飞拓。

为规范未来可能发生的关联交易行为，英飞拓系统全体股东承诺：

本次交易完成后，本人及本人控制的企业应尽量避免与英飞拓及其下属企业（含英飞拓系统及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为英飞拓股东之地位谋求英飞拓及其下属企业在业务合作等方面给予本人及其控制的企业优于市场第三方的权利；本人及其控制的企业不会利用本人作为英飞拓股东之地位谋求与英飞拓及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与英飞拓及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和英飞拓《公司章程》等规定依法履行信息披露义务；本人及其控制的企业保证不以显失公平的条件与英飞拓及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害英飞拓及其股东合法权益的行为。

上述承诺期限为长期有效。

截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

（四）关于现金账户监管的承诺函

鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次交易所获对价股票的托管证券公司、托管银行签订《资金四方监管协议》，承诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户，并根据英飞拓系统2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的英飞拓系统《减值测试报告》，从英飞拓系统2015年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，且股票对价的锁定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：

2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格）,0];

2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格）,0 ];

2018年：监管银行账户资金余额。

相关各方已签署《资金四方监管协议》。承诺期限为长期有效。

截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年9月10日（星期一）。

2、本次解除限售股份的售数量为158,303股，占公司总股本的0.0132%。

3、本次解除股份限售的股东为1名。

4、本次解除限售的股东及持股数量：

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四、本次解除限售前后股本结构变动情况

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五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问兴业证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次解除限售的股份持有人严格履行了相关承诺；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及限售承诺；

3、英飞拓对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、兴业证券对英飞拓本次限售股份上市流通事项无异议。

六、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股本结构表和限售股份明细表；

4.《兴业证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

2018年9月7日