中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2018年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：600877 证券简称：ST嘉陵 公告编号：2018-094
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2018年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年9月6日
(二) 股东大会召开的地点：重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
1、公司董事长向敏智先生主持本次会议。
2、 会议表决方式：本次会议以现场结合网络记名投票表决方式，对议案审议表决。本次会议的表决方式符合《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席6人，董事倪尔科先生，独立董事肖小虹女士、王彭果先生因公出差未出席会议；
2、 公司在任监事4人，出席4人；
3、 公司董事会秘书周鸿彦先生出席会议；副总经理舒元勋先生列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：1、关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：2、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：3、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
议案名称：3.01本次重大资产出售方案-交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：3.02本次重大资产出售方案-出售资产
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：3.03本次重大资产出售方案-定价原则、交易价格及支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：3.04本次重大资产出售方案-期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：3.05本次重大资产出售方案-出售资产的交割及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：3.06本次重大资产出售方案-决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：3.07本次发行股份购买资产方案-交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：3.08本次发行股份购买资产方案-标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：3.09本次发行股份购买资产方案-标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：3.10本次发行股份购买资产方案-期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：3.11本次发行股份购买资产方案-标的资产的过户及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：3.12本次发行股份购买资产方案-本次发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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15、 议案名称：3.13本次发行股份购买资产方案-发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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16、 议案名称：3.14本次发行股份购买资产方案-发行价格与定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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17、 议案名称：3.15本次发行股份购买资产方案-发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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18、 议案名称：3.16本次发行股份购买资产方案-上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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19、 议案名称：3.17本次发行股份购买资产方案-本次发行股份购买资产的股份限售期
审议结果：通过
表决情况：
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20、 议案名称：3.18本次发行股份购买资产方案-业绩补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
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21、 议案名称：3.19本次发行股份购买资产方案-决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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22、 议案名称：4、关于审议《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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23、 议案名称：5、关于签署附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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24、 议案名称：6、关于签署《资产出售协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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25、 议案名称：7、关于签署《资产出售协议之补充协议（二）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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26、 议案名称：8、关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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27、 议案名称：9、关于签署《利润补偿协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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28、 议案名称：10、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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29、 议案名称：11、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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30、 议案名称：12、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告等报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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31、 议案名称：13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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32、 议案名称：14、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
审议结果：通过
表决情况：
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33、 议案名称：15、关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案
审议结果：通过
表决情况：
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34、 议案名称：16、关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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35、 议案名称：17、关于提请股东大会批准中电力神及其一致行动人力神股份免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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36、 议案名称：18、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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37、 议案名称：19、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、上述议案均属于特别决议议案，均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、上述议案均属于关联交易议案，关联股东、公司控股股东中国兵器装备集团有限公司（持股数153，566，173股，持股比例22.34%）已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（重庆）事务所
律师：陈浪、刘高峰
2、 律师鉴证结论意见：
综上所述，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2018年9月7日
