苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购公告编号：2018-111

苏宁易购集团股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2018年9月5日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2018年9月7日16:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事7名，董事张彧女士、独立董事沈厚才先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

经全体董事认真审议和表决，形成以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司增值电信业务经营许可证续期的议案》。

苏宁易购集团股份有限公司增值电信业务经营许可证（经营许可证编号：B1.B2-20130313，有效期至2018年11月28日），根据公司的业务发展需求，董事会同意公司继续经营增值电信业务，并同意授权相关人员办理该增值电信业务经营许可证续期相关事宜。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于物流地产基金收购公司子公司股权的议案》。

为充分挖掘公司高标准仓储物流设施的价值，加速物流仓储资源的获取，公司全资子公司江苏苏宁物流有限公司与深创投不动产基金管理公司（深圳）有限公司共同投资设立物流地产基金，首期物流地产基金为苏宁深创投-云享仓储物流设施一期基金（以下简称“云享仓储物流基金”），该基金主要用于收购公司建成的成熟仓储设施、市场化收购及投资开发符合条件的高标准仓储物流设施（具体详见公司2017-070号、2018-082号公告）。

云享仓储物流基金拟收购公司控股子公司沈阳苏宁物流有限公司、徐州苏宁云商物流有限公司、湖南苏宁采购有限公司、上海沪申苏宁电器有限公司、重庆苏宁云商采购有限公司共5家公司（以下合称“项目公司”）100%股权，项目公司持有物流仓储资产，本次交易对价预计为114,829万元。

公司独立董事就本次交易发表了独立意见。

具体内容详见公司2018-112号《关于物流地产基金收购公司子公司股权的公告》。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2018年9月8日

证券代码：002024证券简称：苏宁易购公告编号：2018-112

苏宁易购集团股份有限公司关于物流

地产基金收购公司子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为充分挖掘公司高标准仓储物流设施的价值，加速物流仓储资源的获取，公司全资子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）与深创投不动产基金管理公司（深圳）有限公司（以下简称“深创投不动产”）共同投资设立物流地产基金，首期物流地产基金为苏宁深创投-云享仓储物流设施一期基金（以下简称“云享仓储物流基金”），该基金主要用于收购公司建成的成熟仓储设施、市场化收购及投资开发符合条件的高标准仓储物流设施（具体详见公司2017-070号、2018-082号公告）。云享仓储物流基金最新运作情况如下：

一、交易概述

云享仓储物流基金拟收购公司控股子公司沈阳苏宁物流有限公司（以下简称“沈阳苏宁物流”）、徐州苏宁云商物流有限公司（以下简称“徐州苏宁物流”）、湖南苏宁采购有限公司（以下简称“湖南苏宁采购”）、上海沪申苏宁电器有限公司（以下简称“上海沪申苏宁”）、重庆苏宁云商采购有限公司（以下简称“重庆苏宁采购”）共5家公司（以下合称“项目公司”）100%股权，项目公司持有物流仓储资产，本次交易对价预计为114,829万元。

本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事就本次交易发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不会导致同业竞争或关联交易。

二、交易对方的基本情况

1、本次交易的最终受让方为云享仓储物流基金，基金基本情况如下：

（1）备案编码：SEB156

（2）基金名称：苏宁深创投-云享仓储物流设施一期基金

（3）管理人名称：苏宁深创投基金管理（南京）有限公司

（4）托管人名称：招商银行股份有限公司

（5）决策机制：云享仓储物流基金的投资退出及关联交易、所投资项目的融资、所投资项目的财务预算方案、所投资项目公司新签、修订、续签租约或就租约违约事项采取措施等事项由投资决策委员会进行审议。云享仓储物流基金退出方式包括但不限于通过REITs上市、转让所投资项目公司股权、资产证券化等方式。

投资决策委员会就其审议的投资退出及关联交易、所投资项目的融资等事项，经1/2以上委员同意方可通过，江苏苏宁物流与深创投不动产分别委派的主任委员和副主任委员就项目退出方案、项目超出预算的解决方案、所投资项目的融资方案等相关事项分别享有一票否决权。

2、云享仓储物流基金的管理人为苏宁深创投基金管理（南京）有限公司（以下简称“苏宁深创投”），基本情况如下：

（1）企业类型：有限责任公司

（2）成立时间：2017年11月15日

（3）住所：南京市江北新区惠达路6号北斗大厦2楼72室

（4）法定代表人：罗霄鸣

（5）注册资本：2,000万元

（6）统一社会信用代码：91320191MA1T9XWN6T

（7）经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；不动产基金投资、股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）苏宁深创投股东为江苏苏宁物流、深创投不动产及南京宁享企业管理咨询中心（有限合伙）分别持股51%、40%、9%。苏宁深创投截至2017年12月31日总资产606万元，总负债26万元，净资产580万元，2017年度实现营业收入0万元，利润总额-26万元，净利润-20万元。

三、交易标的基本情况

1、沈阳苏宁物流有限公司

（1）基本情况

住所：沈阳市浑南新区南屏东路12号（新加坡工业园内F40-1地块）

注册资本：100万元

设立时间：2006年12月22日

沈阳苏宁物流持有沈阳物流配送中心的仓储及配套物业，主要从事物业出租业务。公司全资子公司苏宁易购（沈阳）销售有限公司持有沈阳苏宁物流100%股权。

沈阳苏宁物流最近一年及最近一期主要财务数据：

单位：万元

■

注：沈阳苏宁物流于2017年从事区域采购业务，于本次交易前已不再从事该业务。

沈阳苏宁物流2017年度财务报表、2018年1-6月财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天衡专字（2018）00421号、天衡专字（2018）01012号无保留意见审计报告。

（2）本次出售后，沈阳苏宁物流不再纳入公司合并报表范围，截至2018年6月30日，沈阳苏宁物流应付公司子公司款项约40,458万元。公司与云享仓储物流基金约定将在本次交易交割日后十个工作内以双方同意的适当方式对沈阳苏宁物流的上述应付款项予以清偿。公司及公司子公司不存在为沈阳苏宁物流提供担保、委托理财等情形。

2、徐州苏宁云商物流有限公司

（1）基本情况

住所：徐州市云龙区商聚路38号物流中心（一期）2号楼1-101

注册资本：1,000万元

设立时间：2007年7月31日

徐州苏宁物流持有徐州物流配送中心的仓储及配套物业，主要从事物业出租业务。公司全资子公司徐州苏宁易购销售有限公司持有徐州苏宁物流100%股权。

徐州苏宁物流最近一年及最近一期主要财务数据：

单位：万元

■

徐州苏宁物流2017年度财务报表、2018年1-6月财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天衡专字（2018）00505号、天衡专字（2018）01013号无保留意见审计报告。

（2）本次出售后，徐州苏宁物流不再纳入公司合并报表范围，截至2018年6月30日，徐州苏宁物流应付公司子公司款项约23,325万元，公司与云享仓储物流基金约定将在本次交易交割日后十个工作日内以双方同意的适当方式对徐州苏宁物流的上述应付款项予以清偿。公司及公司子公司不存在为徐州苏宁物流提供担保、委托理财等情形。

3、湖南苏宁采购有限公司

（1）基本情况

住所：湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园雄天路1号金丹科技创业大厦A栋第7层702-703号

注册资本：200万元

设立时间：2013年5月30日

湖南苏宁采购持有长沙隆平物流配送中心仓储及配套物业，主要从事物业出租业务。公司持有湖南苏宁采购100%股权。

湖南苏宁采购最近一年及最近一期主要财务数据：

单位：万元

■

湖南苏宁采购2017年度财务报表、2018年1-6月财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天衡专字（2018）01009号、天衡专字（2018）01010号无保留意见审计报告。

（2）本次出售后，湖南苏宁采购不再纳入公司合并报表范围，截至2018年6月30日，湖南苏宁采购应付公司款项约12,577万元。公司与云享仓储物流基金约定将在本次交易交割日后十个工作日内以双方同意的适当方式对湖南苏宁采购的上述应付款项予以清偿。公司及公司子公司不存在为湖南苏宁采购提供担保、委托理财等情形。

4、上海沪申苏宁电器有限公司

（1）基本情况

住所：上海市奉贤区奉浦开发区灵芝村943号4幢199室

注册资本：100万元

设立时间：2007年11月15日

上海沪申苏宁持有上海物流配送中心的仓储及配套物业，主要从事物业出租业务。公司持有上海沪申苏宁100%股权。

上海沪申苏宁最近一年及最近一期主要财务数据：

单位：万元

■

注：上海沪申苏宁于2017年从事区域采购业务，于本次交易前已不再从事该业务。

上海沪申苏宁2017年度财务报表、2018年1-6月财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天衡专字（2018）00930号、天衡专字（2018）01011号无保留意见审计报告。

（2）本次出售后，上海沪申苏宁不再纳入公司合并报表范围，截至2018年6月30日，上海沪申苏宁应付公司款项约55,503万元，公司与云享仓储物流基金约定将在本次交易交割日后十个工作日内以双方同意的适当方式对上海沪申苏宁的上述应付款项予以清偿。公司及子公司不存在为上海沪申苏宁提供担保、委托理财等情形。

5、重庆苏宁云商采购有限公司

（1）基本情况

住所：重庆市北部新区经开园金渝大道106号5号楼

注册资本：100万元

设立时间：2009年1月13日

重庆苏宁采购持有重庆物流配送中心的仓储及配套物业，主要从事物业出租业务。公司及公司控股子公司重庆苏宁易购销售有限公司分别持有重庆苏宁采购90%、10%股权。

重庆苏宁采购最近一年及最近一期主要财务数据：

单位：万元

■

注：重庆苏宁采购于2017年从事区域采购业务，于本次交易前已不再从事该业务。

重庆苏宁采购2017年度财务报表、2018年1-6月财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天衡专字（2018）00814号、天衡专字（2018）01014号无保留意见审计报告。

（2）本次出售后，重庆苏宁采购不再纳入公司合并报表范围，截至2018年6月30日，重庆苏宁采购应付公司及公司子公司款项约26,795万元，公司与云享仓储物流基金约定将在本次交易交割日后十个工作日内以双方同意的适当方式对重庆苏宁采购的上述应付款项予以清偿。公司及公司子公司不存在为重庆苏宁采购提供担保、委托理财等情形。

四、交易定价政策及定价依据

1、项目公司评估情况

本次交易，公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对项目公司的财务报表进行审计，并委托具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对项目公司股东全部权益价值以2018年6月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告。

本次评估均采用资产基础法，截至评估基准日2018年6月30日，各项目公司股东全部权益价值在持续经营条件下的市场价值合计约116,729万元。具体明细如下：

单位：万元

■

2、评估合理性说明

项目公司主要从事仓储及配套物业的出租业务，公司整体采用资产基础法评估，其中不动产采用收益法进行评估。

项目公司资产账面价值合计为162,332万元，评估价值277,734万元，评估增值115,402万元；负债账面价值161,014万元，评估价值161,005万元，评估减值9万元；净资产账面价值1,318万元，评估价值116,729万元，评估增值115,411万元。项目公司评估增值主要原因为仓储及配套物业资产增值所致。

3、定价政策及定价依据

按照上述评估，公司及公司控股子公司所拥有的项目公司100%股权的公允价值合计为116,729万元。另外截至2018年6月30日湖南苏宁采购所拥有的长沙隆平物流配送中心部分闲置土地向第三方转让，预计闲置土地转让价款扣除应缴相关税费后金额约1,900万元（最终以审计结果为准）。由于该闲置土地尚未完成交割，故公司与云享仓储物流基金协商确定，本次股权转让对价中暂剔除该闲置土地转让价款影响，最终商定本次交易定价为114,829万元。后续湖南苏宁采购完成该闲置土地交割并缴纳相关税费后，公司及云享仓储物流基金将共同聘请一家会计师事务所对闲置土地转让价款及应缴纳相关税费进行审计，审计报告确认的闲置土地转让对价扣除税费后的金额应作为股权转让对价支付给公司。

五、交易协议的主要内容

本次董事会审议通过后，公司及公司子公司、项目公司、苏宁深创投（代表云享仓储物流基金）等相关方签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、成交金额

苏宁深创投与苏宁易购已聘请双方共同认可的审计机构和评估机构，以2018年6月30日作为审计与评估基准日，对项目公司及对应股权进行审计与评估。各方基于前述基准日审计结果、基准日项目公司股权评估结果，并同时参考项目公司截至2017年12月31日的审计报告内容，共同确认本协议项下项目公司全部股权的转让对价为人民币114,829万元（“转让价款”）。

交割日后10个工作日内，应由苏宁深创投、苏宁易购共同聘请一家会计师事务所，就项目公司的期间损益进行审计及出具审计报告，并根据审计报告确认的金额，在期间损益为盈利/亏损时，对转让价款进行上调/下调。

前款所称期间损益是指项目公司于自2018年7月1日起至交割日止的期间的除去固定资产折旧、无形资产摊销后的期间损益。

如交割日调整金额系根据上述内容上调，就调增金额，云享仓储物流基金指定相关方应在审计报告出具日后20个工作日内向公司或公司子公司以货币资金的形式直接支付该等差额部分。如交割日调整金额系根据上述内容下调，就调减金额，则公司或公司子公司应在审计报告出具日后20个工作日内向云享仓储物流基金指定相关方以货币资金的形式直接支付该等差额部分。

2、支付方式、支付期限

于《股权转让协议》所述交割先决条件全部实现或被全部或部分豁免之日起15个工作日内，云享仓储物流基金指定相关方应以货币资金的形式向公司或公司子公司一次性支付全部转让价款。云享仓储物流基金指定相关方支付完毕全部转让价款之日为交割日。

3、协议的生效条件

本协议应于各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后生效。

4、项目公司应付公司及公司子公司款项的解决措施

云享仓储物流基金指定相关方确认并同意，自交割日起10个工作日内，云享仓储物流基金指定相关方将进一步向项目公司投资人民币约158,658万元，定向由项目公司用于偿还项目公司股东债务，不得挪作它用。

六、涉及本次交易的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况等情况，交易完成不会产生关联交易的情形；

2、交易完成后公司及公司控股子公司将按照市场价格租用项目公司持有的仓储及配套物业继续用于仓储运营。

七、本次交易的目的及对公司的影响

1、本次交易的目的

优质高效的物流服务是智慧零售的核心竞争力，公司始终注重物流能力的建设。为加速核心仓储资源的获取，对标行业标杆企业运营模式，公司已建立了“物流仓储地产开发——物流仓储地产运营——基金运作”的良性资产运营模式。本次云享仓储物流基金投资项目公司，将盘活公司存量资产，使公司回笼资金再次投入优质物流仓储资产的获取和物流运营能力的提升，从而推动公司建设中国零售行业领先的仓储物流设施网和服务网。从运作效果来看，公司及公司子公司签署长期租约，以稳定的租赁价格持续使用供应链仓储物业，虽然公司及公司子公司需支付的租金较原有折旧有一定的增加，但以回笼资金进一步投入获取优质物流仓储资源以及提升运营效率，将有效推动公司物流仓储规模的扩张，增加物流增值服务收入并带来物流运营成本的下降，有助于促进经营效益提升。

2、本次交易对公司财务状况的影响

云享仓储物流基金在运作中设立投资决策委员会，由江苏苏宁物流与深创投不动产分别委派的主任委员、副主任委员对基金投资项目的退出方案、项目超出预算的解决方案、所投资项目的融资等相关活动均有一票否决权，因此江苏苏宁物流无法单独控制云享仓储物流基金，进而导致项目公司全部股权出售至云享仓储物流基金后，江苏苏宁物流无法单独控制原属于本公司合并范围的项目公司，从而对公司财务状况产生影响。经公司财务部门初步测算，暂以2018年6月30日作为交割日，本次交易预计将增加公司净利润约8.73亿元，财务影响的具体情况将以最终实际交割日进行计算，并以公司经审计的财务报告为准。公司将依据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》有关规定，将对公司业绩预告进行修正。

本次交易完成后，公司及公司子公司将按市场价格租用项目公司仓储物业继续从事仓储运营，实际租金价格以公司及公司子公司与项目公司签订的《租赁合同》为准，且本次交易事项不会影响公司仓储物流服务的正常开展。

云享仓储物流基金后续将继续寻找合适的仓储物流设施进行投资，推动公司物流资产价值的实现以及物流仓储设施网络的不断完善。

八、独立董事意见

公司独立董事审阅了《关于物流地产基金收购公司子公司股权的议案》，查阅了项目公司审计报告、资产评估报告，就本次交易发表独立意见如下：

（1）本次交易有利于公司盘活公司物流仓储资产，提高资产使用效率，交易完成后公司能够长期继续租用物业经营，不会对公司日常业务产生影响；

（2）本次交易价格以评估价为基准，经交易双方协商确定，交易定价方式公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

（3）本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，审议程序合法合规。

综上，独立董事一致同意本议案内容。

九、备查文件

1、第六届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事意见；

3、项目公司《审计报告》、《资产评估报告》。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2018年9月8日