吉林亚泰（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司租赁房产事项问询函的回复公告

证券代码：600881 证券简称：亚泰集团  公告编号：临2018-075号

吉林亚泰（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司租赁房产事项问询函的回复公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年9月3日，吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”或“亚泰集团”）收到上海证券交易所下发的《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司租赁房产事项的问询函》（上证公函【2018】2449号），现对问询函中涉及事项回复如下：

一、关于公司跨界经营的可行性及决策情况

公司目前的主营业务集中于建材、医药、地产等领域，本次公告显示，上述租赁房产主要用于经营集购物、餐饮、休闲、娱乐、体育文化功能为一体的大型购物中心，因此公司本次交易构成跨界经营。请公司说明：

（一）公司跨界进入购物中心运营的可行性分析情况，并请披露相关可行性分析报告

回复：

1、本项目租赁方吉林亚泰富苑购物中心有限公司基本情况

亚泰集团商贸产业所属子公司——吉林亚泰富苑购物中心有限公司成立于2003年6月，购物中心建筑面积5.2万平方米，主要经营针纺织品、服装、鞋帽、箱包、餐饮、健身器材、办公用品等，是一家集购物、休闲、餐饮、娱乐于一体的大型现代购物中心。

2、本项目可行性分析

（1）项目概况

项目名称：拟定名为亚泰新动力购物中心项目

项目地点：长春市二道区东盛大街以东、同兴路以南、冠洋小区以西、吉林大路以北的晨宇5号楼。

项目面积：项目室内总建筑面积101,117平方米、600个停车位

租赁期限：17年9个月，免租期15个月

项目定位：集购物、餐饮、休闲、娱乐、体育文化功能为一体的大型购物中心

（2）项目必要性分析

①扩大区域品牌影响力

二道区多年来在购物中心项目上一直存在空白，目前周边无大规模的成熟性零售企业。亚泰新动力购物中心项目周边区域有30余个成熟中高档社区，项目覆盖人口总数达110万人，紧邻地铁2号线，轨道4号线的交通枢纽地。亚泰新动力购物中心项目的启动，填补了区域百货消费、休闲体验的空白，扩大了二道区亚泰核心商圈的经营优势和品牌影响力。

②带动产业结构升级

亚泰新动力购物中心项目将发挥吉林亚泰富苑购物中心有限公司多年来的经营优势，进一步扩大亚泰商贸产业整体规模，提升品牌形象，提高创利能力，打造出区域商圈的零售新局面。

③提高抗风险能力及创利能力

吉林亚泰富苑购物中心有限公司拥有优秀的管理团队以及品牌优势，适时实施连锁拓展，两店联动管理，将在运营能力及品牌调整上提高市场抗风险能力，成为吉林亚泰富苑购物中心有限公司又一创利增长点。

（3）主要优势及风险分析

①团队优势：吉林亚泰富苑购物中心有限公司现有管理团队103人，其中10年百货业管理经验人员52人，本科以上学历达90%以上，专业经验丰富，为企业良好的运作起到强大的人力资源保障。

②管理优势：借助亚泰集团的品牌以及吉林亚泰富苑购物中心有限公司多年来在管理模式、运营能力、品牌资源等方面的实战经验，为亚泰新动力购物中心项目提供保障。

③品牌优势：吉林亚泰富苑购物中心有限公司自成立以来，始终围绕“青春时尚”的主体定位，精心打造具有时尚度、潮流感的品牌资源组合。目前，吉林亚泰富苑购物中心有限公司的品牌数量达到425家，经营近10万个品种，引进大量如浪琴、雷达、安娜苏、肯德基、星巴克、周生生、周大福、迪桑特、斐乐、阿迪达斯、耐克、屈臣氏等一系列业内知名品牌。

④风险分析：亚泰新动力购物中心项目预计有1-2年市场培育期，在此期间，将依托亚泰集团及吉林亚泰富苑购物中心有限公司品牌知名度，利用长春市700多万人口的良好消费氛围，通过丰富活动策划、与供应商品牌共建、多渠道广告宣传等方式，实现快速集客、增强消费粘性、打响市场知名度，尽快提升项目盈利水平。

（4）投资及效益指标

项目总投资：11,037万元

投资回收期：按年均净利润测算为3.78年

投资利润率：28%

项目收益：预计累计营业收入532,498万元，累计净利润39,998万元。

（二）公司跨界进入购物中心运营的决策程序、决策人及相关信息披露情况

回复：

亚泰集团商贸产业全资子公司—吉林亚泰富苑购物中心有限公司是本次租赁的租赁方。在租赁事项沟通及洽谈过程中，亚泰集团主管商贸产业副总裁和公司总部专业部门、商贸投资公司专业部门、吉林亚泰富苑购物中心有限公司相关人员成立了工作组，与出租方进行了多次沟通，就合作形式、租赁面积、租金标准、租赁期限、相关手续办理等事项进行了多轮谈判，并到现场多次踏查。2018年8月28日，公司总裁办公会审议通过了本次资产租赁事项，并于2018年8月31日提交公司2018年第十次临时董事会审议通过，公司于2018年9月1日披露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司2018年第十次临时董事会决议公告》及《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于租赁房产的公告》。

（三）公司跨界进入购物中心运营的预算、资金来源、盈利模式

回复：

1、项目预算

项目总投资11,037万元，主要包括内部装修改造工程、外立面装饰工程、智能化建设工程等。

2、资金来源

以自有资金进行投资。

3、盈利模式

通过引进品牌、提供经营场地并收取相应费用为主要盈利模式，主要分为租赁、联营、自营三种形式，其中租赁以珠宝、餐饮、体验式业态为主；联营品牌以服饰、鞋包、妆品等百货类业态为主；自营品牌为多种业态，重点突出品牌差异化及特色化，以品牌去成本及费用后的净利润实现收益。

（四）公司跨界进入购物中心运营所需人才、运营经验、技术储备情况

回复：

1、人才情况：

吉林亚泰富苑购物中心有限公司现有管理团队103人，其中10年百货业管理经验人员52人，管理团队具有丰富的招商拓展、策划推广、品牌管理等管理经验，为亚泰新动力购物中心项目提供充足的人力保障。

2、运营经验：

吉林亚泰富苑购物中心有限公司已成立15年，在管理模式、品牌资源、运营能力等方面具有丰富的运营经验，已在长春市商界打造了良好的品牌和口碑。

3、技术储备：

吉林亚泰富苑购物中心有限公司目前拥有先进的智能化技术和管理系统，能够为亚泰新动力购物中心项目的公共安全防范、智能照明控制、停车场车辆管理、无线网络覆盖、收款结算等提供技术指导和服务。

（五）相关项目是否涉及政府规划、项目审批等情况，目前相关进展及是否存在推进的不确定性

回复：

除装修开工许可证等需政府签发的装修工程相关审批外，亚泰新动力购物中心项目不涉及其他政府规划、项目审批等情况。

二、关于租赁房屋的权利瑕疵情况

公司披露，本次租赁房产已被晨宇购物抵押给吉林九台农村商业银行股份有限公司惠安分理处，为晨宇购物和长春晨宇建筑工程有限公司（以下简称晨宇建筑）借款提供抵押担保，抵押期限为借款人债务履行期限届满之日后两年止，即2021年2月8日。请公司说明：

（一）上述房屋抵押涉及债务的具体金额及债务形成过程

回复：

2015年2月11日，长春晨宇购物中心集团有限公司（以下简称“晨宇购物”）与牵头行及代理行吉林九台农村商业银行股份有限公司惠安分理处以及其他17家参加行签订《人民币资金银团借款合同》（YT2015年借字第010号），银团同意向晨宇购物提供人民币55,000万元借款，借款期限自2015年2月11日至2018年2月10日。同日，晨宇购物与牵头行及代理行吉林九台农村商业银行股份有限公司惠安分理处以及其他17家参加行签订《银团借款抵押担保合同》（YT2015年抵字第010号），晨宇购物以其拥有的长春市二道区吉林大路晨宇5号楼（房权证长房权字第201502060031号）以及位于二道区东盛大街以东、同兴路以南、冠洋小区以西、吉林大路以北的商务金融用地（长国用（2008）第050001918号）为上述借款提供抵押担保。2018年2月7日，晨宇购物与牵头行及代理行吉林九台农村商业银行股份有限公司惠安分理处以及其他17家参加行签订《借款展期协议》（YT2015年展字第010号），牵头行及代理行吉林九台农村商业银行股份有限公司惠安分理处以及其他17家参加行同意对晨宇购物借款本金进行展期，展期金额为人民币52,890万元，展期12个月，到期日为2019年2月8日。

2015年12月10日，长春晨宇建筑工程有限公司与牵头行及代理行吉林九台农村商业银行股份有限公司惠安分理处以及其他4家参加行签订《人民币资金银团借款合同》（YT2015年借字第043号），银团同意向晨宇建筑提供人民币15,900万元借款，借款期限自2015年12月10日至2018年2月9日。同日，晨宇购物与牵头行及代理行吉林九台农村商业银行股份有限公司惠安分理处以及其他4家参加行签订《抵押担保合同》（YT2015年抵字第043号），晨宇购物以其拥有的长春市二道区吉林大路晨宇5号楼（房权证长房权字第201502060031号）为晨宇建筑上述借款提供抵押担保。2018年2月7日，晨宇建筑、晨宇购物与牵头行及代理行吉林九台农村商业银行股份有限公司惠安分理处以及其他4家参加行签订《借款展期协议》（YT2015年展字第043号），牵头行及代理行吉林九台农村商业银行股份有限公司惠安分理处以及其他4家参加行同意对晨宇建筑借款本金进行展期，展期金额为人民币15,400万元，展期12个月，到期日为2019年2月8日。

（二）晨宇购物与被担保人晨宇建筑之间是否存在关联关系

回复：

晨宇购物与晨宇建筑之间存在关联关系。晨宇建筑为晨宇购物的控股子公司，晨宇购物持有晨宇建筑51%股权，自然人吕春玲持有晨宇建筑40%股权，自然人房科持有晨宇建筑9%股权。

（三）目前是否存在消除租赁资产权利瑕疵的相关安排

回复：

晨宇购物对以下事项出具了承诺：

1、租赁期内，晨宇购物不得将房屋转租、出借。

2、租赁期内，如因晨宇购物责任造成已抵押房屋被债权人执行，导致房屋被出售给第三方，晨宇购物同意对吉林亚泰富苑购物中心有限公司的投资和经济损失给予全部经济赔偿。

3、租赁期内，如晨宇购物出售房屋，在出售前90日内应给吉林亚泰富苑购物中心有限公司书面通知，吉林亚泰富苑购物中心有限公司将在同等条件下有权优先购买房屋及连同属于房屋的土地使用权。如吉林亚泰富苑购物中心有限公司决定不行使优先购买权，晨宇购物可将房屋出售给任何的第三方，但应告知该第三方晨宇购物已将房屋出租给吉林亚泰富苑购物中心有限公司的事实，并在与第三方的房屋买卖合同中规定，该第三方认可和接受吉林亚泰富苑购物中心有限公司应享有的权利。如因晨宇购物出售房屋给第三方给吉林亚泰富苑购物中心有限公司造成损失，晨宇购物同意对吉林亚泰富苑购物中心有限公司的投资和经济损失给予全部经济赔偿。

4、如晨宇购物就房屋设定新的抵押、担保，晨宇购物应保证吉林亚泰富苑购物中心有限公司享有的权利不因此而受到影响和改变。

（四）如发生租赁资产被债权人处分的情况，如何保障公司作为租赁人的权利，是否存在相关安排

回复：

吉林九台农村商业银行股份有限公司惠安分理处对以下事项出具了承诺：

如晨宇购物、晨宇建筑到期借款无法偿还，导致进入司法程序对抵押物进行拍卖受偿时，如无其他竞买人，最后由吉林九台农村商业银行股份有限公司惠安分理处接收该房屋抵债，吉林九台农村商业银行股份有限公司惠安分理处承诺晨宇购物与吉林亚泰富苑购物中心有限公司的房屋租赁合同继续有效，吉林九台农村商业银行股份有限公司惠安分理处继续与吉林亚泰富苑购物中心有限公司履行该合同，保证该房屋不另租他人，影响吉林亚泰富苑购物中心有限公司对该房屋的正常经营使用。

三、关于租赁对方的基本情况

公司披露，本次租赁的租赁对方为晨宇购物。自然人房禹廷持有其99%股权、吕春玲持有其1%股权。截止2018年6月30日，晨宇购物总资产为781,381,526.99元，总负债为964,351,986.18元，净资产为-182,970,459.19元，2018年1-6月，晨宇购物实现营业收入7,604,840.03元，净利润-7,275,303.6元（以上数据未经审计）。请公司核实并说明：

（一）晨宇购物成立的具体时间、历史沿革、主要业务组成情况、除租赁房产外的其他资产情况

回复：

1、成立时间及主要业务

晨宇购物成立于2007年3月，2017年6月名称由长春晨宇购物中心有限公司变更为长春晨宇购物中心集团有限公司，主要经营百货、服装、鞋帽、文化用品等。

2、历史沿革

2007年3月成立时，晨宇购物注册资本为人民币500万元，其中吕春玲出资300万元，占晨宇购物60%股权；房英秀出资200万元，占晨宇购物40%股权。

2011年10月，房明出资人民币800万元对晨宇购物进行增资，增资完成后，晨宇购物注册资本增至人民币1,300万元，其中房明持有晨宇购物62%股权，吕春玲持有晨宇购物23%股权，房英秀持有晨宇购物15%股权。

2016年10月，房禹廷出资分别购买房明、房英秀、吕春玲持有的晨宇购物62%、15%、22%股权，股权转让完成后，房禹廷持有晨宇购物99%股权，吕春玲持有晨宇购物1%股权。

3、其他资产情况

晨宇购物现有3家控股子公司，分别为晨宇建筑、长春昊源房地产开发有限公司、长春市建东房地产开发有限公司。除本次租赁房产外，晨宇购物还拥有在长春市二道区吉林大路1999号房产，账面价值为9,500万元。

晨宇建筑拥有位于长春市双阳区房产，账面价值为695万元。

长春昊源房地产开发有限公司拥有位于长春市二道区吉林大路以北、福安街以西房产，账面价值为30,276万元；位于长春市二道区吉林大路以南、临河街以西房产，账面价值为4,610万元；位于长春市二道区吉林大路以南、临河街以西在建项目土地2块，账面价值为17,531万元，在建工程账面价值为33,757万元。

长春市建东房地产开发有限公司拥有位于吉林大路以北、东盛大街以东库存商品房，账面价值为6,158万元。

（二）目前晨宇购物的控股股东房禹廷取得控股权的时间、方式及成本

回复：

2016年10月，房禹廷分别出资人民币800万元、287万元、200万元收购房明持有的晨宇购物62%股权、吕春玲持有的晨宇购物22%股权、房英秀持有的晨宇购物15%股权，股权转让完成后，房禹廷持有晨宇购物99%股权，成为晨宇购物的控股股东。

（三）晨宇购物主要股东与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高管是否存在关联关系

回复：

晨宇购物股东为自然人房禹廷和吕春玲，其与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高管均不存在关联关系。

四、关于本次交易的基本情况

公告披露，公司目前董事会审议通过了该项租赁房产的议案。本次租赁期限为17年零9个月（包括免租期15个月），租赁费用合计5.24亿元，按季度分66期支付。目前，租赁合同尚未签署。请公司说明：

（一）目前公司与租赁对方是否签订了相关的框架或意向性协议，是否具有法律约束力

回复：

鉴于本次房产租赁事项尚需提交公司股东大会审议，目前公司未与出租方晨宇购物签署相关框架或意向性协议。

（二）本次交易将对公司及全资子公司财务产生的具体影响

回复：

本次房产租赁事项租赁费用为平均每年2,910万元。该项目营业收入平均每年31,091万元，长期待摊费用平均每年561万元，净利润平均每年2,330万元，吉林亚泰富苑购物中心有限公司创利能力将平均每年提高2,330万元。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二Ο一八年九月八日